SHR — Sø- og Handelsretten

BS-39540/2019-SHR

OL-2022-SH-00007

Endelig

Dato

14-02-2022

Sagsemne

Sag om, hvorvidt rettighederne til at virke som eneforhandler i medfør af aftale indgået mellem Shores Contract, Inc. blev overdraget til Shores Global LLC, alternativt om parterne indgik en ny eneforhandleraftale, og i givet fald om OX Denmark ApS væsentligt havde misligholdt aftale ved samhandel m

Fuldtekst

Kilde: Domsdatabasen

.ddb-conv-doc { text-align: left; background-color: gray; color: #000000; line-height: 1; margin: 0; padding: 0; text-decoration-skip: none; text-decoration-skip-ink: none; } .ddb-conv-doc .page { background-color: white; position: relative; z-index: 0; margin: auto auto; } .ddb-conv-doc P { margin: 0; } .ddb-conv-doc UL { margin: 0; list-style: none; } .ddb-conv-doc UL LI { line-height: 1.15; } .ddb-conv-doc SUP { vertical-align: baseline; position: relative; top: -0.4em; font-size: 0.7em; line-height: 0; } .ddb-conv-doc .ddb-segment { position: relative; } .ddb-conv-doc .ddb-segment .ddb-absolute { position: absolute; z-index: 3; } .ddb-conv-doc .text, .ddb-conv-doc div.ddb-block, .ddb-conv-doc div.ddb-block-nb { position: relative; z-index: 3; opacity: inherit; text-align: left; margin-right: 179.1px; line-height: 1.15; } .ddb-conv-doc div.ddb-block-nb { white-space: nowrap; } .ddb-conv-doc .ddb-table { white-space: nowrap; width: 1024.0px; } .ddb-conv-doc .ddb-table .table-span { vertical-align: top; word-wrap: break-word; display: inline-block; } .ddb-conv-doc .ddb-table * { white-space: normal; } .ddb-conv-doc .vector, .ddb-conv-doc .image, .ddb-conv-doc .annotation, .ddb-conv-doc .annotation2, .ddb-conv-doc .control { position: absolute; line-height: 0; } .ddb-conv-doc .vector { z-index: 1; } .ddb-conv-doc .image { z-index: 2; } .ddb-conv-doc .annotation { z-index: 5; } .ddb-conv-doc .annotation2 { z-index: 7; } .ddb-conv-doc .control { z-index: 10; } .ddb-conv-doc .dummyimg { vertical-align: top; border: none; line-height: 0; } .marking .identification { border-bottom: 2px solid #000; } .additional-marking-parts { display: none } .hidden { display: none }

SØ-OG HANDELSRETTEN

DOM

afsagt den 14. februar 2022

__________________________________________________________________

Sag BS-39540/2019-SHR

Shores Global LLC(advokat Tine Blach Ladefoged Christensen)

mod

OX DENMARQ ApS(advokat Karen Dyekjær)

Denne afgørelse er truffet af dommer Peter Juul Agerggard sammen med de sagkyndige medlemmer Karina Engström Nielsen og Kai Wøldike Bested.

Sagens baggrund og parternes påstande

Sagen, der er anlagt den 11. juni 2019, vedrører navnlig spørgsmålet, om rettighederne til at virke som eneforhandler i medfør af aftale indgået mellem ShoresContract, Inc. blev overdraget til Shores Global LLC, alternativt om parterne indgik en ny eneforhandleraftale, og i givet fald om OX Denmark ApS væsentligt har misligholdt denne aftale ved samhandel med selskabet Danish Design Store LLC.

Shores Global LLC har nedlagt følgende påstand:

Sagsøgte tilpligtes til sagsøger at betale 1.000.000kr. eller et efter rettens skøn fastsat mindre beløb med rente fra sagens anlæg til betaling sker.

OX Denmarq ApS har nedlagt påstand om frifindelse.

Oplysningerne i sagen

Shores Global LLC er et amerikansk indregistreret firma i Florida, som forhandler diverse møbelmærker i USA. Firmaet forestår primært salg af møbler til cruise-og hotelmarkedet.

OX Denmarq ApS designer og producerer møbler med forretningssted i Dan-mark.

Eneforhandleraftalen

Parterne, Shores Contract, Inc. og OX Design ApS, der senere ændrede navn til OX Denmarq ApS, indgik den 7. oktober 2013 en eneforhandleraftale (bilag 1).

Aftalen omfattede cruisemarkedet globalt, mens området var afgrænset til USA og Mellemøsten for hotelmarkedet. Om eneforhandlingsretten og eneforhandle-rens forpligtelser fremgår følgende af aftalens pkt. 2 og 3:

Om varighed og andre vilkår, herunder overdragelse af rettigheder, fremgår følgende af pkt. 13 og 14:

Forhandleraftalen Mellem Shores Contract, Inc. og OX Denmarq ApS blev der den 31. marts 2014 indgåeten forhandleraftale. Aftalen omfattede USA som område, og følgende fremgår om forhandlingsretten af aftalens pkt. 2:

Af aftalens pkt. 6 fremgår desuden følgende om priser, betalingsbetingelser og levering:

Korrespondance mellem parterne

Ved mail af 3. maj 2016 påbegyndte parternes drøftelser om samarbejdsvanske-ligheder, herunder fejl i OX’ forsendelser.

OX fremhævede i den forbindelse, at OX ikke havde ressourcerne til at levere

direktetil slutkunderne. Det var desuden OX’ opfattelse, at Shores ikke havde

ressourcerne til at løfte distributørrollen (med lager og lokal distribution). På den baggrund mente OX ikke, at parternes samarbejde på detailområdet skulle fortsætte.

Ved e-mail af samme dato anførte Shores bl.a., at det var vigtigt, at parterne var

enigeom strategien. I den forbindelse fremhævede Person 1 fra Shores

følgende: ” I USA tager ting tid, og projekter tager 1-2 år, før de virkelig begynder at rulle. Det er helt normalt” .

Ved e-mail af 30. maj 2016 henviste medejer i OX, Vidne 1 som led i kor-respondancen med den ultimative ejer af Shores-selskaberne, Person 1, bl.a. til parternes aftaler på følgende måde:

Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger

Ved e-mail af 2. juni 2016 henviste Vidne 1 endvidere til pkt. 4 om for-handlerens forpligtelser og pkt. 6 om priser, betalingsbetingelser og levering i

parternesforhandleraftale. I den forbindelse spurgte Vidne 1 bl.a., om

Shores kunne leve op til de i aftalen fastsatte forpligtelser.

Person 1 bekræftede dette ved e-mail af samme dato under forudsætning af, at OX sørgede for korrekt levering og indpakning i holdbar emballage.

Ved e-mail af 18. juni 2016 påpegede OX, at de imødeså fremsendelsen af et års-regnskab, og at det ville gøre dem utrygge, hvis Shores som forhandler ikke var i stand til at sende et sådant.

Person 1Person 1 sendte ved e-mail af samme dato et årsregnskab for selskabet

Shores of Denmark, Inc.

Møde i Århus i juni 2016 - efterfølgende drøftelser

I juni 2016 holdt parterne et møde i Århus. Herefter fulgte drøftelser hhv. af

parternes videre samarbejde og ophøret af forhandleraftalen (med undtagelse

af Shores samarbejde med Danish Design Store).

Møde i By i august 2016

Parterne mødtes i By den 26. august 2016. Op til mødet havde Person 1

Person 1 i mails bl.a. fremhævet, at hun og hendes nyligt ansatte ønskede at se OX’ produktionsfaciliteter mv.

Ophør af forhandleraftalen Efter mødet sendte OX en skrivelse om ophør af parternes forhandleraftale med virkningfra den 1. september 2016 og bad Person 1 om at underskrive den.Person 1 underskrev dokumentet den 7. oktober 2016, hvilket ses i det følgende:

Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger Aftalen blev underskrevet af medejer af OX, Person 2 og af Person 1 for selskabet Shores of Denmark, Inc.

Shores’ egen markedsføring I september 2016 præsenterede Shores sig på følgende måde i en annonce bragt på hjemmesiden ”hospitalitydesign.com” :

Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger

Derudoverer fremlagt følgende udaterede og uspecificerede annonce for Sho- res:

Ændring fra ”Shores of Denmark” til ”Shores Global LLC” Ved mail af 2. september 2016 skrev Shores til OX under emnefeltet ”Company Name Change” følgende:

Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger

På Shores’ anmodning ændrede OX herefter oplysningerne om Shores på deres hjemmeside fra ”Shores Int.” til ”Shores Global LLC” .

Drøftelser om økonomi mv.

I oktober 2016 påbegyndtes drøftelser bl.a. vedrørende Shores’ sene betalinger

af fakturaer, Shores’ forespørgsel angående et hævet kreditloft samt Shores’ regnskaber, herunder egenkapital.

Parterne drøftede herudover Shores’ tilkendegivelse af, at selskabet havde mod-

tageten ordre fra Marriott på møblering af Marriotts Moxy-hoteller, der dog

flere gange havde vist sig at være forsinket. Derudover havde parterne løbende dialog, der bl.a. viste uenighed om, hvorvidt OX kunne forventes at give Shores økonomisk støtte til markedsføringsmæssige tiltag.

Ved mail af 13. oktober 2016 skrev en ”Contracting Manager” fra Marriott til Shores, at Marriott ønskede at advisere om en mulighed for at levere ”inven-

tory” til nye Moxy-hoteller, der planmæssigt skulle opføres i 2017. E-mailen

indeholdt ingen oplysninger om tidsplan, antallet af efterspurgte møbler el.lign.

Forhandling

af OX’ produkter via Danish Design Store

Ved mail af 20. marts 2017 skrev Person 1 følgende til OX vedrørende Da-nish Design Store:

Ved e-mail den følgende dag skrev Person 1 til OX desuden følgende ved-rørende Danish Design Store:

Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger Ved e-mail af 21. marts 2017 svarede OX bl.a., at selskabet ikke havde en aftale med Danish Design Store.

Korrespondance vedrørende ophøret af Shores Contract, Inc. Ved mail af 21. marts 2017 skrev OX følgende til Shores angående ophøret af selskabet Shores Contract, Inc.:

Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger

Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger Ved e-mail af 22. marts 2017 besvarede Person 1 OX’ e-mail på følgende måde:

Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger Ved e-mail af samme dato kommenterede OX på Person 1's e-mail på føl-gende måde:

Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger

Drøftelserne fortsatte ved Person 1's svar senere samme dag:

Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger Shores Contract, Inc. blev efterfølgende ved indleveringen af årsrapport den 22. marts2017 genoprettet som aktivt selskab. Ved e-mail af 24. marts 2017 blev OX informeret herom.

Ved e-mail af samme dato fulgte Shores’ redegørelse for, at eneforhandlerret-tighederne fortsat lå i det genoprettede selskab, Shores Contract, Inc.:

Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger

Ved e-mail af 28. marts 2017 gentog OX synspunktet (og de tre punkter) fremsat i e-mailen af 22. marts 2017 startende med, at der efter OX’ opfattelse ikke læn-gere var en gyldig eneforhandleraftale mellem parterne.

Ved e-mail af 5. april 2017 takkede OX Shores for et konstruktivt møde afholdt i By dagen forinden og skrev bl.a. følgende:

Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger

Efter det oplyste blev en hemmeligholdelsesaftale/” NDA” aldrig indgået mel- lem parterne.

Mødet i Århus i maj 2017 I maj 2017 mødtes Vidne 2, der var medejer af Shores Global LLC på det pågældende tidspunkt, med Vidne 1 fra OX i Århus. Her drøftedes bl.a. OX’ fakturering i perioden fra 2014-2016.

I tilknytning hertil er der fremlagt en intern opgørelse udarbejdet af OX, hvoraf det fremgår, at OX i perioden fra 2014-2016 fakturerede Shores for 618.845 kr.

Parternehavde herefter nærmere drøftelser om Shores’ manglende betaling af enkelte fakturaer udstedt i 2016.

Drøftelser vedr. en påstået fejlleverance Ved e-mail af 14. juli 2017 skrev Shores følgende om en påstået fejlleverance fra OX:

Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger OX besvarede e-mailen den 24. august 2017:

Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger Ved e-mail af 29. august 2017 skrev Shores følgende om den påståede fejlleve-rance:

Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger Ved e-mail af 1. september 2017 besvarede OX Shores e-mail på følgende måde:

Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger Ved e-mail af 7. september 2017 skrev Shores følgende til OX:

Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger Ved e-mail af samme dato skrev OX til Shores, at selskabet fortsat afventede modtagelsen af dokumentation for den beskrevne situation, og at parterne ikke ville komme videre, før Shores videresendte mailkorrespondancen med Marri-ott som vedhæftet fil.

Ved e-mail af 1. oktober 2017 skrev OX bl.a. følgende til Shores vedrørende den påståede fejlleverance:

Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger

Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger Ved e-mail af 11. oktober 2017 skrev Shores bl.a. følgende:

Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger Ved e-mail af 23. oktober 2017 svarede OX bl.a. følgende:

Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger

Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger ” Designerturen” i september 2017 Undersagen er der fremlagt materiale vedrørende den af Shores Global LLC afholdteeuropæiske designertur for 12 (af de af Shores definerede) vigtigste amerikanske kunder. Efterdet oplyste blev designturen gennemført, og Shores besøgte herunder OX’ showroom.

Amerikansk retssag - anlagt af Danish Design Store Danish Design Store LLC anlagde den 4. maj 2017 sag mod Shores of Denmark, Inc.

Ifølge de af Danish Design Store fremsatte synspunkter skulle der mellem par-terne være indgået en aftale i januar 2016, der tildelte Danish Design Store ret-ten til at virke som Shores’ eksklusive salgsagent i Californien.

Efter detoplyste blev retssagen forligt ved Shores’ betaling af 25.000 USD til Danish Design Store.

Videre drøftelser mellem parterne om eneforhandlerrettigheder Ved e-mail af 4. marts 2018 skrev Shores bl.a. følgende:

Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger

Ved e-mail af 8. marts 2018 svarede OX herpå:

Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger Shores påtaler påstået misligholdelse Ved brev af 13. april 2018 påtalte Shores Global LLC’s advokatforbindelse en påstået misligholdelse af den efter Shores’ opfattelse gældende eneforhandleraf-tale med OX.

I tilknytning hertil er fremlagt et udpluk af ordresedler fra Danish Design Store til OX sendt i perioden fra august til december 2016 (sagens bilag 15).

Drøftelser vedr. ny aftale med Marriott mv. Ved e-mail af 20. juli 2018 oplyste Shores OX om, at selskabet havde opnået sta-tus som ”Global Preferred Vendor” hos Marriott.

Ved e-mail af 30. juli 2018 efterspurgte OX bl.a. dokumentation for, at Shores havde indgået en aftale med Marriott og bad Shores frafalde de krav, som Sho-res´ advokatforbindelse havde rettet mod OX, hvis OX skulle overveje et nyt samarbejde.

Af OX’ e-mail af 1. oktober 2018 til Shores fremgår bl.a. følgende:

Foto udeladt pga. personfølsomme oplysninger OX’ fakturering Der er under sagen fremlagt eksempler på OX’ fakturaer udstedt til Shores (bi-lag 7 og 48). Heraf fremgår det bl.a., at OX har udstedt fakturaer til: Shores of Denmark,Inc. (august 2016), Shores Global LLC (oktober og november 2016 samt januar, marts, juni og juli 2017).

OX’ produktkatalog Der er fremlagt uddrag af OX’ produktkatalog fra 2015. Heraf fremgår bl.a. føl-gende under ”Contact/agent/distributors” under USA: ”Shores Int.” . Dette blev senere ændret til Shores Global LLC.

Der er desuden fremlagt følgende prisliste fra 2018 for OX’ produkter:

Administrativ opløsning af Shores Contract, Inc. og stiftelse af LLC’et Derer fremlagt en udskrift fra det amerikanske selskabsregister (bilag C), hvorafdet fremgår, at Shores Contract, Inc. blev opløst administrativt i 2015. Selskabet blev senere genoprettet i 2017.

Efter det oplyste ophørte selskabet Shores of Denmark, Inc. i 2016.

Det fremgår derudover af vedtægterne for Shores Global LLC, at selskabet blev stiftet med virkning fra den 2. april 2016.

Sagsøgers regnskaber mv. Der er fremlagt en række regnskabsmæssige oplysninger for Shores-selskaberne under sagen (bilag 52, bilag D, bilag 53, 54, 55, 56, 57 og bilag W).

Det påståede erstatningskrav Der er af Shores fremlagt markedsføringsomkostninger, herunder til rejseudgif-ter, deltagelse i messer, betaling for annoncer, advokatomkostninger forbundet medden amerikanske retssag mellem Danish Design Store og Shores, en re- visorerklæring samt faktura udstedt af OX til selskabet, Shores Int. for et af-holdt arkitektarrangement (bilag 38, 39, 40, 50, 51, 58 og 59).

Med undtagelse af sidstnævnte er det ikke blevet specificeret hvilken produ-cent/leverandør, som de fremlagte omkostningerne relaterer sig til.

Forklaringer Der er afgivet forklaring af Person 1, Person 2, Vidne 1, Vidne 3, Vidne 4, Vidne 2 og Vidne 5.

Person 1 har forklaret bl.a., at hun i 2006 startede i Shores-koncernen. Hun har sidenhen købt de tidligere medejere ud af holdingselskabet, og hun er

CEO for Shores Global LLC. På nuværende tidspunkt er der ca. 20 ansatte i Shores-koncernen.

Shores genererer sin hovedomsætning på udendørsmøbler. Omsætningen for-deler sig med 60 % på hoteller, 10 % på fly, mens den resterende del kommer fra cruise-markedet.

Shores forhandler andre producenters møbler, men selskabet har også en vis egenproduktion: af hynder og puder, der produceres lokalt i Miami, stole, der produceres i Portugal, udendørsmøbler, der produceres i Asien og møbler, der produceres efter ordre.

Deres produktsortiment både til indendørs og udendørs brug fremgår af deres hjemmeside.

Hun så første gang OX’ møbler i en butik på Fanø. Det var hendes opfattelse, at der ville være et godt marked for møblerne i USA, men at det ville tage lang tid at opbygge, hvilket hun også oplyste OX om.

Når man arbejder på at indgå en kontrakt om møbelsalg - eksempelvis med et hotel - tager det typisk 2-3 år, før man modtager den første ordre. Der er mange mennesker involveret i indretningen af hoteller, og i første led skal arkitekter og andre,der køber ind på hotellets vegne, stole på, at Shores rettidigt kan levere produkter af en høj kvalitet.

Mellem Shores og OX blev der indgået en eneforhandleraftale afgrænset til det såkaldtekontraktmarked, og derudover blev der efterfølgende indgået en for- handleraftale afgrænset til detailmarkedet. Den senere kontrakt blev indgået for at muliggøre salg til private kunder.

Eneforhandleraftalen var uopsigelig i 5 år. Dette skyldtes, at de skulle opbygge relationertil de vigtigste spillere på markedet. Hvis Shores skulle bruge en massetid og energi på at opbygge markedet, og andre herefter kunne høste frugterne af deres arbejde, ville der ikke være meget idé i det for Shores.

Ved indgåelsen af forhandleraftalerne med OX var det ikke et krav, at Shores efterfølgende skulle fremsende årsrapporter. Der blev dog udleveret regnskaber efter anmodning, men disse regnskaber er ikke blevet fremlagt under nærvæ-rende retssag bortset fra ét regnskab fra 2015.

Shores arbejde for OX bestod bl.a. i præsentation af møblerne på messer, hvilket nødvendiggjorde en vis rejseaktivitet. Derudover tog Shores ud til amerikanske kunder og præsenterede OX’ møbler samt øvrige produkter fra deres andre le-

verandører. Alle deres leverandører - bortset fra OX - deltog i sådanne arran-gementer.

Der er mange markedsføringsomkostninger forbundet med introduktion af nye produkter på markedet i USA. Eksempelvis kan frokostpræsentationer for arki-tekter i forskellige byer nævnes.

I modsætning til Shores øvrige samarbejdspartnere har OX ikke støttet Shores økonomisk ved betaling af markedsføringsomkostninger bortset fra at refunde- reudlæg for bespisning af arkitekter. Dette er efter hendes opfattelse helt usædvanligt.

I starten havde hun et godt samarbejde med OX, herunder særligt med Person 2 og OX’ tidligere ansatte, Person 3. Da Vidne 1 fra OX blev invol-veret i samarbejdet med Shores, blev det mere besværligt både i forhold til den manglende økonomiske støtte samt manglende svar på ordrer.

For Shores har der været væsentlige omkostninger forbundet med at markeds-føre OX i USA. Hun kan dog hverken fremlægge dokumentation for de arbejds-timer, som hun selv har lagt i det, eller dokumentation for rejser eller afregning over for agenter, der har været involveret.

Årsagen hertil er, at det er vanskeligt for hende at adskille de omkostninger, der alene vedrører OX, og omkostninger til præsentation mv. af øvrige produkter, som hun fremviste på de samme messer, som OX’ produkter blev vist på. Fly-billetter, hotelregninger, mad osv. ved disse messer er alle blevet betalt af Sho-res.

Der skal ikke herske tvivl om, at OX var en prioriteret kunde for dem, men det tagertid at opbygge kendskabet til et produkt. Hendes målsætning for deres samarbejde var at introducere OX på markedet for indendørsmøbler til ho-telkæder som hovedmålsætning. Hver gang Shores talte med kunder, aflevere-de de også OX’ visitkort, hvilket var en del af deres aftale med OX. I bagklog-skabens lys var det ikke hensigtsmæssigt, at Shores brugte tid og kræfter på at skaffe kunder, som herefter bare kunne kontakte OX direkte.

Hvis OX havde investeret flere markedsføringskroner i USA, mener hun, at de ville have fået nogle betydelige ordrer fra hotelkæder.

I juli 2016 ønskede OX at opsige deres forhandleraftale på detailmarkedet, da Shores ikke havde realiseret det forventede salg. Opsigelsen skete på et møde afholdt i Århus i juli 2016, men aftalen herom blev først underskrevet i oktober 2016.

I forhandleraftalen er kontraktparten anført som ”Shores Contract - Inc.” . Hun reagerede ikke på, at selskabet i aftalen vedrørende opsigelsen var anført som ”Shores of Denmark, Inc.” , da dette var moderselskabet. Alle fakturaer gik her-igennem, inden selskabet blev omdannet til et LLC. Efter hendes opfattelse havde opsigelsen af forhandleraftalen ingen betydning for parternes enefor-handleraftale.

Under parternes møde i Århus i juni 2016 forklarede hun OX, at den nye kon-traktpart var selskabet Shores Global LLC, og at ændringen skyldtes Vidne 2's medejerskab (og tilførsel af udenlandsk kapital).

Ændringen skyldtes således den selskabsretlige regulering i USA, der resulte-rede i, at selskabet Shores Contract - Inc. blev ”kørt ud på et sidespor” , mens selskabets aktiver blev overdraget til selskabet Shores Global LLC. På mødet drøftede de også deres fortsatte samarbejde.

OX har altid udstedt fakturaer til selskabet Shores of Denmark, Inc. frem til æn-dringen af kontaktparten, hvorefter OX udstedte fakturaer til Shores Global LLC. Der er således ikke på noget tidspunkt sket opkrævning hos Shores Con-tract - Inc.

Hun forstår ikke, at OX anså det for problematisk, at selskabets aktiver blev overdraget til et andet selskab, da det arbejde, som Shores Global LLC udførte for OX, var uændret.

Hun fik dog genoprettet selskabet Shores Contract - Inc., da det var hendes for-ståelse, at OX foretrak samhandel med dette selskab, selv om hun aldrig formelt fik svar herpå, og samarbejdet derfor fortsatte i regi af Shores Global LLC.

Vidne 2 har i en erklæring, der er fremlagt under sagen, tilkendegi-vet, at der efter hans opfattelse ikke blev indgået en ny kontrakt på mødet i År-hus, hvorfor parternes samarbejde kunne anses for ophørt - også for så vidt an-gik eneforhandleraftalen. Vidne 2 var dog alene en del af Shores Global LLC i et par måneder, hvorefter hun købte ham ud, og der er derfor for-hold, som han ikke har tilstrækkelig indsigt i.

Det er dog korrekt, at der ikke blev indgået en ny aftale på mødet i juni 2016. Efter hendes opfattelse var det den oprindelige eneforhandleraftale, der fortsat var i kraft indtil 2018, hvor den udløb efter uopsigelighedsperioden.

Det var under mødet, der blev afholdt i By i august 2016, at Shores Glo-bal LLC og OX blev enige om, at eneforhandleraftalen skulle videreføres i dette nye selskab. Mødet varede stort set hele dagen, og Person 3 deltog bl.a. fra OX’ side.

Hun kan ikke huske, om Shores kom for sent til mødet. Hun kan dog huske, at

Shores præsenterede deres nye set-up med Vidne 2 som partner

samt hvilke medarbejdere, der var ansvarlige for de respektive forretningsom-råder.

I april 2017 mødtes parterne i København for at indgå en ”NDA” , dvs. en for-trolighedsaftale. Denne aftale blev efter hendes opfattelse indgået med henblik på at sikre fortsat levering af OX’ møbler til dem efter udløbet af eneforhandler-aftalen.

Der er typisk meget forarbejde forbundet med at sælge ét produkt til en ho-telkæde.

På det projekt for Marriott, som Shores blev involveret i, var der udsigt til leve-ring af en stol til ca. 100-200 værelser pr. hotel, og projektet dækkede over mere end 50 af Mariotts Moxy-hoteller. Projektet havde derfor et stort potentiale for en leverandør som OX. Moxy-projektet blev dog væsentligt forsinket, hvilket hendes kontaktperson hos Marriott også undskyldte over for hende.

Shores skulle således have leveret en stol til Moxy hotellerne, men dette kom aldrig i stand som følge af OX’ fejlleveringer.

Shores havde købt en vareprøve af OX til brug for et såkaldt ”mock up room” for at se, hvordan indretningen ville se ud. OX havde desværre sendt den for-kerte stol til brug herfor. Shores åbnede ikke OX’ kasse, da de ikke ville bryde den originale indpakning, før de videresendte stolen til hotellet.

Der stod ”September chair” på pakken, men pakken indeholdt en ”Rama-stol” , der er en anden og dyrere model.

Prisen, som Shores kunne tilbyde Marriott, var en specialpris, som baserede sig på den rabat, som de havde fået af OX. ”September-stolen” kostede 2.700 kr.

Shores blev bekendt med fejlleverancen, da Moxy henvendte sig til hendes tid-

ligere medarbejder, Vidne 5. Hun spurgte herefter Moxy, hvordan de

kunne afhjælpe problemet. Moxy havde forelsket sig i ”Rama-stolen” , og Moxy ønskede at få den leveret til ”September-stolens” pris.

OX har stillet spørgsmålstegn ved forløbet, men Shores har ikke haft nogen in-teresse i at sende den forkerte stol til Moxy. Marriott er en vigtig kunde for Sho-res, og Marriott køber mange møbler af dem. Episoden afstedkom en hel del

mistillid fra Marriotts side. I USA skal man være på 24/7 for at håndtere leve-

rancer for store og krævende kunder som Marriott. Der var ingen hjælp at hente

hos OX i forhold til den konkrete levering, og udfaldet blev, at OX aldrig fik afsat nogle stole til Marriott, herunder Moxy-hotellerne.

Det er korrekt, at Shores senere genvandt Marriotts tillid og opnåede status som ”Global Preferred Vendor” , hvorefter de genoptog deres leverance af møbler til hotelkæden.

Det var hendes opfattelse, at alt salg af OX’ møbler skulle gå igennem Shores, da de havde brugt meget tid og mange penge på at opdyrke markedet. Hun

blev dog opmærksom på, at OX havde sendt møbler til Danish Design Store

(”DDS”) udenom Shores, og at samarbejdet derfor ikke havde været eksklusivt.

Shores anså tidligere DDS for at være en god kunde, som hun havde støttet bl.a. ved at betale for deres deltagelse i messer, og hun havde også sendt forespørgs-ler på møbler videre til dem.

DDS havde også tidligere efterspurgt en kontrakt med Shores. OX oplyste dogi

den forbindelse, at Shores under ingen omstændigheder kunne indgå en eks-

klusivaftale med DDS.

I den efterfølgende tvist, der opstod mellem Shores og DDS, betalte Shores et forligsmæssigt beløb på 25.000 USD til DDS, selv om Shores’ advokat mente, at

de havde en god sag. Under den amerikanske sag kom det bl.a. frem, at OX

havde indgået en aftale med DDS.

Den omsætning, som hun har tabt på OX’ misligholdelse af eneforhandlerafta-

len, udgør mere end 1 mio. kr. Dette beløb er forbundet med usikkerhed, da

hun ikke har kendskab til hvilke andre forhandlere, som OX har solgt til.

Shores’ dækningsbidrag ligger mellem 43-47 %. På OX’ produkter og ved salg til Marriott var dækningsbidraget 25 %, og hun lægger til grund, at OX ved overholdelse af aftalen skulle have leveret 150 stole pr. hotel, som Shores kunne have videresolgt til Marriott. Shores tab løber derfor op.

Nogle af de kunder, der ville have købt møbler af Shores, købte af DDS i stedet. Dette kunne Shores konstatere. Deres forventede salg ville derfor have været radikalt højere, hvis det ikke havde været for DDS.

Det er ikke korrekt, at hun har truet OX med at få produceret kopier af deres

møbler i Kina. Shores har egne kollektioner. Under parternes samarbejde har

det overhovedet ikke været et tema, at Shores har prøvet at stjæle OX’ design.

På det tidspunkt, hvor Shores handlede med OX, overvejede Shores at lave nog-le lignende produkter selv, men Shores endte i stedet med at indgå en forhand-leraftale med en anden producent, der havde nogle lignende produkter.

Vidne 2 har nævnt, at Shores er involveret i flere verserende retssa-ger, men dette har ikke noget på sig. En af sagerne skyldtes en transportvirk-

somheds fusk med lagersedlerne. Shores vandt sagen, og denne er således af-

sluttet.

Shores har ingen verserende kopisager.

Person 2 har forklaret bl.a., at han er medejer af OX. Han designer virksomhedens lædermøbler, herunder stole.

OX kom i kontakt med Person 1 ved, at hun ringede til dem, efter hun

havde set en af deres stole på Fanø. Hun besøgte dem herefter i deres

showroom på Vesterbro.

Person 1Person 1 præsenterede sig som en, der kunne sælge møbler i USA, og

samtalen faldt i første omgang på deres møbler i rustfrit stål, som hun pointer-ede kunne sælges til cruisemarkedet. De begyndte først at tale om hoteller sene-re hen.

På dette tidspunkt havde OX intet salg i/til USA. OX er vokset organisk og har ikke haft store armbevægelser. De sælger hovedsageligt til Sverige, der er deres hovedmarked.

De indgik herefter en eneforhandleraftale med Shores og senere en forhandler-aftale. Det er kun ham, der har underskrevet eneforhandleraftalen, men dette var clearet med Vidne 1 forinden.

I starten var det deres indstilling, at alt salg i USA var bedre end intet. Leveran-cerne skete ”ab Fabrik” , således at varerne blev afhentet af deres købere. De havde ingen selvstændig eksport.

Langt de fleste produkter producerer de pr. ordre. Det kan være, at der ligger delkomponenter på lager, men de samler først det hele og producerer møblerne endeligt efter ordre, og dette var også tilfældet med Shores.

Det er helt usandsynligt, at de har pakket en stol i en forkert kasse. De laver først en stol, når de har modtaget en ordre, og derfor er der ikke blevet sendt en ”Rama-stol” i kassen til ”September-stolen” .

I august 2016 blev der afholdt et møde. Det var sidst på eftermiddagen, at Sho-res kom på besøg. Han kan huske det, fordi han havde en bagkant. Han skulle hente børn, men han kom tilbage igen. Shores så OX´ faciliteter, og mødet vare-de en times tid.

På mødetdiskuterede de ikke kontrakter, og de modtog ingen aftaledokumen- ter, men han blev introduceret for Shores nye medarbejdere og partnere. Deres tidligere medarbejder Person 3 deltog ikke i mødet, da det ikke havde en karakter afnoget, som Person 3 som marketingsmedarbejder skulle komme med input til/indvies i.

På mødeti august 2016 blev han ikke oplyst om, at Shores havde stiftet et nyt selskab, ligesom han heller ikke hørte noget om, at det skulle udgøre et pro-blem, hvis samtlige ejere af et selskab ikke var amerikanske statsborgere.

Det fremgår af det interne referat, som han skrev til Vidne 1 efter mødet den 29. august 2016 kl. 20:07, at: ”der kom fire mand fra Shores, herunder tre danskere. Der var ingen snak om priser. Der var en hel del snak om mangler og transport. Person 1 og Person 4 sagde, at de havde fået den første Moxy-ordre, men de kunne ikke finde den” .

Det var hans vurdering af mødet, at han ikke kunne bruge det til meget, da Shores oplyste, at de havde en Moxy-ordre, men at de ikke kunne huske, hvor mange stole den lød på.

Det var ham, der sendte opsigelsesskrivelsen i slutningen af august 2016, men det er ikke ham, der har lavet den. Den blev udarbejdet af hans partner Vidne 1.

I april 2017 blev der også afholdt et møde mellem parterne. Det var et underligt møde,hvor bølgerne gik højt, og diskussionen drejede sig om kontraktuelle forhold. Det var Vidne 1, Person 1 og Vidne 2, der var aktive på mødet.

DDS er OX’ kunde, der køber ”ab Fabrik” . De har ingen aftale med DDS, der blot køber deres varer på samme måde, som andre kunder har mulighed for at købe deres varer. Han aner ikke, hvor stor en andel af deres salg, som DDS står for. Det er korrekt, at OX sælger til USA nu. Han mener, at dette salg alene sker igennem DDS. De sælger også deres produkter i hele USA via deres hjemmesi- de. HvadDDS stiller op med deres produkter efter modtagelsen, har han ikke kendskab til.

I 2020 omsatte OX for 16 mio. kr. Det er altså ikke noget stort firma.

Vidne 1 har forklaret bl.a., at OX blev stiftet som et ApS i 2009. I starten var selskabsnavnet OX design ApS, hvilket de senere ændrede til OX Denmarq ApS. De ændrede dog ikke CVR-nr. i den forbindelse, men forblev det samme firma.

De indgik en aftale med Shores for at sælge til det amerikanske marked. OX

ønskede at sælge til Moxy-hotellerne til den pris på 2.700 kr., som de havde til-

budt Shores. Til sammenligning har Danish Design Store (”DDS”) altid købt

deres varer til listepris.

I 2016 modtog OX en mail vedrørende ændringen af Shores’ selskabsnavn. OX blev herved informeret om, at navnet fremover ville være Shores Global LLC.

Det er korrekt, at faktureringsadressen og selskabsnavnet i OX’ produktkatalog blev ændret som følge heraf. Skatte-og kundenummeret, der blev anvendt i deres interne IT-systemer, har dog ikke ændret sig siden 2014. Grunden til, at Shores i deres IT-systemer står anført som Shores Global LLC (også hvis man kigger tilbage til 2014), er, at systemet alene viser ét selskabsnavn pr. forhand-ler, der angives som det senest opdaterede.

På DDS’ hjemmeside kan man finde OX’ produkter, og det har man kunnet si-

den2016, da DDS på dette tidspunkt begyndte at købe OX produkter. Det er

dog klart, at OX’ salg til USA i begyndelsen alene gik igennem Shores.

Shore Contract, Inc. ophørte i 2015, og Shores of Denmark, Inc. ophørte i 2016. I OX fik de intet at vide herom.

Meddelelsen om, at Shores havde navn, kom dog fra Shores’ regnskabsafdeling.

OX havde ikke tidligere hørt navnet Shores Global LLC anvendt i nogle sam-

menhænge, og det blev ikke bragt op på mødet i Århus afholdt i juli 2016.

Århus-mødet blev bl.a. holdt som følge af OX’ ønske om at opsige forhandleraf-talen med Shores på detailområdet, da OX ikke følte, at de havde opnået de rig-tige resultater.

Der skete herefter nogle beklagelige formelle fejl. OX kaldte virksomheden Sho-res of Denmark, Inc. i opsigelsesskrivelsen, da dette var det ”brand” , som virk-

somheden markedsførte sig under. Forvirringen opstod hos OX, fordi Shores’

medarbejdere underskrev sig med ”Shores Int.” , og dette navn fremgår også af Shores’ hjemmeside.

Det eneste regnskab, som OX nogensinde har modtaget fra Shores, er fra 2015. Det er ikke en gang et rigtigt regnskab, da det ikke indeholder en start- og slut-

balance. Han kunne dog se, at der var en betydelig negativ egenkapital, hvilket gjorde ham urolig.

Hele idéen med at have en forhandler i USA er, at forhandleren skal finde kun-der. Hvis forhandleren videregiver eksklusiviteten til en anden, bliver den på-gældende blot et fordyrende mellemled.

Efter hans opfattelse videregav Shores eksklusiviteten både på detail-og kon-traktsegmentet til DDS. Han er blevet bekendt med dette på baggrund af den dokumentation, der fremkom under retssagen mellem Danish Design Store og Shores.

OX har ikke indgået en forhandleraftale med DDS, da de sælger til dem på al-mindelige vilkår.

På hjemmesiden for staten Florida fandt han ud af, at Shores-virksomheden, der var deres kontraktpartner, var ophørt med at eksistere i 2015 ved administrativ opløsning. Det betyder i hvert fald, at man ikke kan drive forretning. Han kon-staterede altså, at deres kontraktpartner ikke længere var et fungerende selskab.

Da han blev bekendt hermed, skrev han til Shores, at der ikke længere var en gyldig kontrakt. Da OX ikke længere havde en kontrakt med Shores, så de det som en god anledning til at lave en due diligence på virksomheden.

Der skal dog ikke være nogen tvivl om, at OX gerne ville sælge til det ameri-

kanskemarked, da dette ville have været et stort gennembrud for virksomhe-

den.

Drøftelserne gik på, om det selskab, som de havde en eneforhandleraftale med, fortsat eksisterede. Dette mente OX ikke var tilfældet, hvilket de direkte og gen-

tagnegange kommunikerede til Shores. Samtidig efterspurgte de rene linjer.

OX ønskede således klarhed over, hvem det nye selskab var, og OX ønskede derudover indsigt i selskabets økonomi.

Shores ønskede, at OX skulle underskrive en NDA med henblik på at kunne modtage nogle af deres regnskaber.

Parternemødtes og drøftede, hvad der skal forstås ved en ændring af et sel-

skabsnavn contra stiftelse af en ny virksomhed. Det endte med, at parterne blev enige om, at de skulle arbejde hen imod en ny aftale til erstatning for den gam-le, der var bortfaldet. Han skulle tale nærmere med Vidne 2 om det.

Referatet af mødet blev sendt til Shores. Herefter modtog OX et brev fra Shores’

advokat.Advokaten skrev, at begge parter skulle følge den eksisterende kon-

trakt, indtil parterne indgik en ny kontrakt. OX måtte svare – som mange gange

tidligere -at parternes eneforhandleraftale var ophørt.

OX var en lille virksomhed, da de indgik aftalen med Shores. Erfaringerne med Shores’ arbejde var ikke entydigt positive.

OX havde desuden telefonisk modtaget trusler om, at Shores ville få produceret møbler, der lignede OX møbler i Kina, hvis OX ikke leverede stole til bestemte lave priser.

Efter ophøret af eneforhandleraftalen var det derfor presserende, at OX fik stør-

re indsigti, hvilken virksomhed Shores var, før OX overvejede at indgå en ny

kontrakt med dem.

De undrede sig bl.a. over, hvordan flere selskaber i Shores-koncernen kunne være ”stoppet” . Dette er ikke et selskabsretligt begreb, og han ved derfor ikke, hvad det dækker over, herunder hvad sker med et selskabs aktiver og passiver i den anledning.

Parterne holdt et møde i april 2017, hvor Vidne 2 oplyste, at OX ikke kunne få de efterspurgte regnskabsmæssige oplysninger. OX svar var som følge heraf, at der ikke kunne blive tale om at indgå en ny eneforhandleraftale. Par-

ternekunne dog enes om nogle fælles kommercielle mål i relation til Moxy-

hotellerne. De slog derfor hånd på, at Shores fortsat kunne købe OX´ varer til de eksisterende priser, dvs. med 10 % rabat i forhold til listepriserne, men der blev ikke indgået en ny aftale mellem parterne.

Efter flere ændringer af Shores ejerkreds satte en anden medarbejder fra Shores ved navn Person 5 spørgsmålstegn ved, om der ikke var indgået en ny eneforhand-leraftale mellem Shores og OX. Dette måtte han endnu en gang afkræfte.

I 2014-2015 fortalte Person 1, at ”September-stolen” var i spil til Marriotts Moxy-hoteller. OX kunne se, at stolene blev anvendt i markedsføringen af ho-tellerne, herunder på billeder af værelser, der skulle fremstå lækkert. De har set flere eksempler på, at deres stole er blevet anvendt i markedsføringen af hotel-ler, men det er dog ikke deres stole, der står på hotelværelserne.

Det er ikke korrekt, at OX har fejlleveret en stol til Moxy-hotellerne som hævdet

af Person 1Person 1. Den stol, som OX lavede til Moxy, var en udgave af deres

”September-stol” , der var tilpasset hotellet og det amerikanske marked bl.a. som følge af dens robusthed. OX ville ikke sælge ”Rama-stolen” til amerikanske hoteller, da den var for følsom til det amerikanske marked.

I august 2017 skrev Person 1, at der var en fejl ved pakningen, og at hotel-let gerne ville have den dyrere ”Rama-stol” til ”September-stolens” pris. OX har dog ikke modtaget dokumentation i form af videresendt korrespondance med hotelletog har ikke fået hotellets ord for, hvad der skete. Det eneste, som OX har modtaget, er Person 1's beskrivelse heraf.

Han oplyste i en e-mail til Person 1, at de havde lejet ekstra lokaler og be- stilt læderfor at kunne producere ”September-stolen” i stort antal til Moxy- hotellerne.Der kom dog aldrig en reel volumenordre fra Moxy-hotellerne via Shores, men der kom forespørgsler på, at OX sendte stole til såkaldte prøverum.

OX har først nu produceret en stol, der ville kunne godkendes til det amerikan- skemarked. USA er et af de mest krævende markeder i forhold til pro- duktansvar, hvilket OX er meget opmærksomme på.

Vidne 3 har forklaret bl.a., at han blev ansat hos Shores i sommeren 2016. Hanhar tidligere lavet markedsføringsmateriale for virksomheden, og på nu- værendetidspunkt arbejder han som IT-konsulent for virksomheden Shores Europe.

For så vidt angår OX, har han besøgt dem én gang i august 2016. Han deltog i et møde sammen med Person 4, Vidne 4 og Person 1. Fra OX var det Person 2 og Person 3, der deltog.

Formåletmed mødet var at præsentere den nye Shores-virksomhed for deres samarbejdspartnere. På mødet drøftede de marketing og det fremtidige samar-bejde, og de blev vist rundt i OX’ lokaler. Det var et længerevarende møde.

Undermødet præsenterede OX også annoncematerialet til ”hospitality- segmentet” , der efterfølgende blev sendt til godkendelse hos OX. Heraf fremgik bl.a. deres nye virksomhedsnavn, Shores Global LLC. Han husker ikke, at Sho-res skulle være kommet for sent til mødet.

Han oplevede samarbejdet med OX på den måde, at det var besværligt at få fat i det materiale så som indkøbspriser, som han havde brug for. Selve salgsarbej-det var han ikke involveret i. Han har dog oplevet, at møbler fra OX kom frem i beskadiget stand.

Shores øvrige samarbejdspartnere er der ingen problemer med.

Vidne 4 har forklaret bl.a., at han tidligere har været ansat hos Shores medPerson 1 som direktør. Han arbejdede hovedsageligt med at sælge udendørsmøbler til krydstogtsskibe.

Da han startede i virksomheden i 2010, havde Shores sin egen produktion. Han stoppede i 2012, men da han kom tilbage igen, repræsenterede Shores også an-dre virksomheder, hvis møbler blev solgt på kommission.

Shores fortsatte dog med sin egenproduktion af møbler i Kina. Han har kun haft forsvindende lidt at gøre med OX’ møbelsalg til hoteller.

Som ansati Shores deltog han bl.a. i messer. På messer fremviste Shores bro-

churer,herunder for OX’ produkter. Shores repræsenterede/forhandlede for-

skellige producenters indendørs-/udendørsmøbler, stoffer, belysning mv.

NårShores var på besøg hos arkitekter, havde de en stak produktkataloger

med, som de uddelte.

Under sin ansættelse deltog han i to møder med OX.

Det ene møde blev holdt i august 2016 i forbindelse med Shores’ såkaldte de-signertur i Europa. Han vil mene, at de ankom hos OX omkring kl. 17. På mødet

kiggede de bl.a. på OX’ lager på et bestemt design. På mødet deltog han selv,

Person 4 og Person 1 fra Shores, og fra OX’ side deltog Person 2. På mødet blev der

hverken talt om en ny kontrakt eller et nyt samarbejde. Mødet varede ca. en

halv times tid, da de i Shores havde et travlt program og skulle rejse videre den følgende dag.

Mødet i april 2017 kan han huske, fordi han var i gang med at skrive sit speciale på det tidspunkt, og han havde derfor godt styr på sin kalender. Han var ikke på forhånd blevet informeret om hvad, der skulle foregå. Han kan dog huske, at der var en diskussion om en eneforhandlerkontrakt, der var blevet indgået med Shores Contract, Inc. som kontraktpart.

Hanforstod på mødet, at denne virksomhed var blevet ”lukket ned” , hvilket

OX var stærkt utilfredse med, da OX ikke var blevet orienteret herom.

Shores’ samarbejde med hoteller og krydstogtsskibe foregik bl.a. på den måde, at Shores fremviste møbler mv. for arkitekter, der herefter tog stilling til, om nogle af møblerne kunne udskiftes med mere prisvenlige eksemplarer.

Undersagen er der fremlagt en erklæring, som han har afgivet. Han kan stå

inde for det anførte bortset fra den sidste del af erklæringen, der blev skrevet i lyset af Shores’ udtrykte ønske om, at han afgav en erklæring til støtte for denne sag mod OX.

Det varhans oplevelse, at Shores’ samarbejde med OX ikke fungerede. Han

havde dog ikke selv noget med OX’ produkter at gøre, da de ikke var brandsik-re og derfor ikke egnede sig til krydstogtssegmentet, som han arbejdede med.

Det er korrekt, at der verserer en retssag mellem hans egen virksomhed og Sho-res. Han vil også bemærke, at han gennem flere år har følt sig chikaneret af Sho-res. Da han var ansat i Shores, var det bl.a. en månedlig kamp at få løn for det arbejde, som han havde udført.

Så vidt han ved, har der også verseret kopisager mellem Shores og andre pro-ducenter.

Vidne 2 har forklaret bl.a., at han er selvstændig, og at han altid har

væretdet. Han har bl.a. arbejdet med restauration og import af forskellige va-

rer.

Samarbejdet med Shores blev indledt ved, at Person 1 kontaktede ham

angåendesalg af en ejendom, og senere ringede han til hende angående net-

værk i USA.

I 2013-2014 var hun involveret i Søndervig Feriepark, hvor de skulle bruge nog-le møbler. De kunne begge se et potentiale i et samarbejde.

I 2014-2015 begyndte hans samarbejde med Shores-koncernen, der afsluttedes i 2017. Han købte nogle aktier hhv. i Shores Global og i Shores Europe. Han ejede 10 % af aktierne i Shores Global, som han først købte sig ind i 2016. Det er kor-rekt, at der blev stiftet et nyt selskab for, at han kunne være medejer.

Han var ikke med til at stifte Shores Global LLC, og han havde ikke tegningsret. Han blev bedt om at lave en aftale, men han kunne ikke lave en eksklusivaftale, da OX ikke ønskede det.

Det var hensigten, at han i Shores skulle bidrage med sit gode netværk. Han endte dog også med at lave en del bestyrelsesarbejde så som at fyre folk og tage sig af samarbejdsproblemer med leverandører. Han ønskede dog ikke at løse disse opgaver, hvorfor han forlod virksomheden.

Derudover fandt han ud af, at der var en masse sager af forskellig karakter mod virksomheden. Han brugte en nødløgn for at komme ud af virksomheden.

Han deltog i et møde med OX, der blev afholdt den 4. april 2017. Han troede, at de skulle tale om deres samarbejde, men realiteten blev, at der fløj beskyldnin-ger igennem lokalet. Det endte med, at han efterfølgende holdt et møde med

Vidne 1 fra OX. Eneforhandleraftalen var ikke indgået med Shores Glo-bal LLC som kontraktpart, og det blev han bekendt med på dette møde.

Den 5. april 2017 skrev han til OX, at Shores så frem til at modtage en under- skrevet” NDA” , og at Shores herefter ville sende regnskabsmæssige oplysnin- ger som efterspurgt. Det er korrekt, at parterne på baggrund heraf skulle drøfte, hvilket selskab en ny aftale eventuelt skulle indgås med.

I maj 2017 skrev Vidne 1, at han kunne mødes med ham, og de mødtes herefter. Der blev ikke udvekslet nogen NDA før mødet, og på mødet blev der ikke fremlagt regnskaber. På mødet drøftede de, at eksklusivretten ikke kunne overdrages til andre selskaber, hvilket bl.a. beroede på OX’ manglende kend-skab til Shores’ regnskaber og forretningsdrift i det hele taget.

I hans optik var det ikke så vigtigt med en eksklusivret, da de aftalte, at Shores kunne fortsætte som forhandler og indkøbe til samme priser, dvs. med en rabat på 10 %. Der blev ikke udarbejdet en ny kontrakt, der tildelte Shores Global LLC en eksklusivret.

Købmandsmæssigt var eksklusivretten ikke noget værd i sig selv, da det vigtig-ste var, at de kunne købe varerne til den rette pris. Person 1 ville dog ikke være med til, at de ikke havde eksklusivretten, selv om han oplyste hende om, at det var sådan, det var.

Han har ikke fået løn for det arbejde, som han har udført for Shores, men han modtog dog betaling for sin ejerandel, da han udtrådte af selskabet.

Shores har efterfølgende rettet henvendelse til ham og forsøgt at få ham til at indgåaftaler på deres vegne. Dette ville han dog ikke være med til, da han fandtud af, at der var en masse utilfredse leverandører til Shores, der ikke modtogden betaling, som de var berettiget til. Han ønsker ikke at være en del af en virksomhed, hvor man hele tiden er bagud med ting.

For så vidt angår markedsføringen af OX, er han ikke bekendt med, om der blev brugt en masse penge på det.

Vidne 5 har forklaret, at hun har arbejdet for Shores i 12 år. Hun skiftede stillingi september 2021. Hendes afsluttende stillingsbetegnelse i Shores var indkøbschef.

Samarbejdet med OX var kompliceret. Det var svært at få bekræftet ordrer samt informationer fra OX bl.a. om tilgængelighed af varer, prissætning mv. Det skabte bl.a. problemer, fordi de ikke overfor deres kunder kunne overholde den aftalte leveringstid.

Shores brugte mange kræfter på markedsføring af OX’ produkter. OX’ produk-ter fremgik også af Shores’ salgsmateriale, som de præsenterede, når de var ude hos kunder.

Hun husker ingen tilfælde, hvor kunder kontaktede både dem og DDS, fordi de var i tvivl om, hvem der forhandlede OX’ produkter.

Hun var ikke involveret i salgsaktiviteterne hos Shores.

Hun har kendskab til en fejlleverance til Moxy. Der var tale om et meget vigtigt projekt for Shores, men da kunden åbnede pakningen, var der en forkert stol i pakken. Kunden kontaktede Person 1, da de var forvirrede over, at de modtog den forkerte stol. Kunden annullerede herefter ordren.

Hun har ikke arbejdet på Shores’ lager, da hun som nævnt stod for indkøb. Hun ved ikke, hvor mange pakker Shores i gennemsnit havde på lager.

Parternes synspunkter Shores Global LLC har i det væsentlige procederet i overensstemmelse med påstandsdokumentet af 6. november 2021, hvoraf fremgår:

”… ANBRINGENDER:

Til støtte for den nedlagte påstand gøres det gældende:

at der foreligger en eneforhandleraftale,

atdenne eneforhandleraftale består trods ændring af aftalepart, idet der er samtykket hertil,

at sagsøger i øvrigt har genetableret og tilbudt fortsat samhandel med den oprin- deligeaftalepart, jf. bilag 41 og 42, hvorfor eneforhandleraftalen også af denne grund ikke kan anses som bortfaldet eller ophævet,

at OX ej heller - som opfølgning på Shores advokats mail om ny kontrakt (bilag 43), hvori anførtes ”please note that until the new contract is in place both parties will follow the existing contract” – gjorde indsigelse herimod,

at OX lod Shores arbejde videre i tillid til de oprindelige vilkår, idet samarbejdet og salgsbestræbelser foregik som hidtil – herunder planlægning af designtur, jf. bilag 22 og 44 – hvorfor den nye aftalepart – hvis ikke anset som ændret ved aftale – må anses for stiltiende accepteret af OX, at der faktureres til det nye selskab uden anmærkninger herom, jf. bilag 7 og bilag 48,

at det bestrides, at der skulle være tale om et ”kamufleret” forhold, som anført af sagsøgte,

at afbrydelse af samarbejdet, levering til andre samt manglende leveringer og for-hindring af leveringer til Shores er misligholdelse af eneforhandleraftalen,

at misligholdelsen er væsentlig, idet der foreligger grov tilsidesættelse af forplig-telser i samarbejdsforhold samt illoyal adfærd,

at det af OX frembragte synspunkt om, at fejlleverancen af Rama-stol i stedet for september-stol skulle være sket med vilje fra Shores side må afvises,

at der således tilkommer Shores erstatning, jfr. eneforhandleraftalens pkt. 13.5 (bi-lag 1),

at erstatningen - hvad enten den opgøres til negativ kontraktinteresse eller positiv opfyldelsesinteresse - beløber sig til påstandsbeløbet, idet sagsøger har afholdt sto-re omkostninger til messer, rejser, markedsføring, annoncer til markedsføring af OX-produkter, mv., jf. bl.a. 38 med underbilag 50 og 51, bilag 58 med Income Sta-tement udarbejdet af sagsøgers revisor, bilag 59 (omkostninger til Design-turen), forligsbetalingen på USD 25.000 til Danish Design Store, bilag 40 (advokatomkost-ninger til sagen mod Danish Design Store),

(Der er ved opgørelsen af erstatningskravet alene medtaget delvise omkostninger, da Shores også solgte/markedsførte andre varer. De faktisk afholdte omkostninger er væsentlig større end det fremsatte erstatningskrav. Omkostninger til sagen med Danish Design Store er relevante, da disse er forårsaget af OX’s misligholdelse.)

idet OX’s salg af produkter til det amerikanske marked uden om Shores, herunder salg til Danish Design Store, jf. bilag 15, som kun vedrører en ganske kort periode (bilagene er fremkommet under den amerikanske retssag) samt diverse markeds-forstyrrelser, har medført et tabt dækningsbidrag på 25 % af det salg, Shores kunne have haft,

(Manglende opfyldelse af provokationen om fremlæggelse af export-lister for 2015, 2016, 2017 og 2018 til belysning af OX’s salg til USA – og dermed dokumentation for sagsøgers tab og erstatningskrav – må tillægges sagsøgte processuel skadevirk-ning).

atShores endvidere har krav på erstatning for mistet kundekreds (goodwill- erstatning), idet kundekredsen er til disposition for OX eller anden ny forhandler, jf. U 1994B252, jf. f.eks. bilag 60, hvor der anmodes om kundeoplysninger,

at Shores må godtgøres det tab, som Shores har lidt ved at markedsføre OX’ pro-dukter i USA, som Shores så efterfølgende ikke kan sælge, og

at der således skal afsiges dom i overensstemmelse med den nedlagte påstand med renter som anført.

Det bestrides, at sagsøgte har et modkrav, der kan bringes til modregning. …” .

OX DENMARQ ApS har i det væsentlige procederet i overensstemmelse med påstandsdokumentet af 11. november 2020, hvoraf fremgår:

”… ANBRINGENDER:

Baggrund

: Det af sagsøgeren rejste krav er baseret på et anbringende om, at sagsøgte skulle have misligholdt en kontrakt (bilag 1, ekstrakten side 57) om eneret til forhandling af sagsøgtes varer indenfor det såkaldte kontraktsegment (primært cruise og hoteller), og at sagsøger som følge heraf skulle have ret til erstatning i form af negativ kontraktinteresse, og/eller en form for goodwill erstatning.

Heroverfor gør sagsøgte gældende 1. Sagsøger er ikke part i den påberåbte kontrakt, bilag 1, og kan allerede derfor

ikke støtte ret derpå.

Sagsøgte har ikke accepteret at overføre kontrakten med deraf følgende eneret til Shores Global. Dermed falder i det hele grundlaget for sagen, og sagsøgte skal, hvis retten ikke vælger af afvise sagen, frifindes, fordi sagsøger ikke har den ret, der påberåbes. Det er sagsøger, der har bevisbyrden for overførsel, og denne bevisbyrde er ikke løftet.

2. Subsidiært: Sagsøgte har ikke misligholdt nogen aftale med sagsøger, som

sagsøger kan påberåbe sig; det er sagsøger der har gjort sig skyldig i flere for-mer for misligholdelse.

3. Supplerende anbringende i forhold til punkt 1 og 2: der er udvist passivitet

4. Mere subsidiært: Sagsøger har ikke påvist, at der skulle være lidt noget tab i

den påberåbte form (eller i øvrigt i nogen anden form), og OX skal derfor, selv om sagsøger måtte kunne påberåbe sig at være succederet, også frifindes. Der er heller ikke grundlag for goodwill erstatning.

Uddybning Ad 1: sagsøger har ikke kontraktmæssig ret til eneforhandling indenfor noget om-råde:

Kontrakten bilag 1 (EX side 57) af 7.10.2013 er indgået mellem sagsøgte (der efter-følgende har ændret navn, men ikke selskabsform eller -identitet) og det da eksi-sterende selskab Shores Contract Inc. som kontraktpartnere. Det fremgår udtrykke-ligt af kontraktens § 14, stk. 2, at denne ikke kan overføres til et andet selskab uden samtykke fra kontraktpartneren, og et sådant samtykke foreligger ikke.

Sagsøger har bevisbyrden for, at der er sket overgang til en anden kontraktpart, og denne bevisbyrde er ikke løftet.

Tværtimod har sagsøgeren forholdt OX oplysning om nedlæggelsen af det oprindelige selskab i 2015, jfr. bilag C, og har på denne måde kunnet flytte sine forhandlerrettigheder og dermed følgende aktiviteter over i an-dre, nye selskaber og fra 2016 altså sagsøgeren uden at følge den normale og pligtmæssige procedure med henblik på at sikre samtykke til overgang af rettighe-der.

Sagsøger ses ikke at have bestridt, at der kræves samtykke til overførsel af kontrak-trettigheder, og ifølge aftalen skriftligt samtykke. Sagsøger har imidlertid med vekslende begrundelser søgt at omskrive elementer i det faktiske forløb til en form for samtykke, primært med henvisning til et kort møde/ fabriksbesøg den 26. au-gust 2016, men har ikke på sammenhængende måde dokumenteret en accept af overdragelse af den omfattende aftale.

Efter at OX primo 2017 af egen drift fandt ud af, at den oprindelige kontaktpartner ikke mere eksisterede, jfr. bilag 18(Ex side 113) indeholdt i bilag B sammenholdt med bilag C, EX side 329) og derfor ej heller drev nogen virksomhed, var OX på skrift og i møder klar i sin kommunikation: man anså den gamle kontakt for bort-faldet, men dog var OX – under forudsætning om fulde og klare oplysninger om økonomi - indstillet på at drøfte en passende ramme for et fortsat privilegeret han-delssamarbejde med det aktive selskab, der rent faktisk havde ageret som om man var kontaktpartner, jfr. sammenfattende korrespondancen bilag B (EX side 110ff), som indeholder bl.a. bilag 16-19, 23 og 43, J og K, og opsummeringen bilag U (EX side 205)

OX er og var til sinds at honorere kontraktlige forpligtelser, og uden nogen viden om selskabsnedlæggelse havde OX ikke forud herfor haft grundlag for at proteste-re mod navneændring, herunder en navneændring som meddelt per mail fra ”ac-counting” til OX den 2.9. 2016 ved bilag 6 indeholdt i bilag A (EX side 92) eller til ikke loyalt at understøtte Shores markedsføring. Derimod har OX ikke været plig-tig til og ikke indstillet på at acceptere overgang af omfattende eksklusivrettighe-der til et andet selskab, hvis økonomi og status man ikke havde nogen indsigt i og bekymrende lidet grundlag for at have tiltro til.

Det er objektivt forståeligt, at OX, efter at have konstateret at kontaktpartneren uoplyst havde nedlagt sig selv, ønskede en grundig ”due diligence” af den poten-tielle nye partner, Shores Global, især i betragtning af en forhistorie med forsinke-de betalinger, mangel på regnskaber, mistanke om uoplyste aftaler med tredje-mand, risiko for kopiering mv).

I denne forbindelse kan noteres, at sagsøger, repræsenteret ved sin primære ejer, aldrig hverken af egen drift eller efter opfordring har indviet sagsøgte i hvad der egentlig er foregået, og hvordan forskellige selskaber ”bruges” . Først umiddelbart før afslutningen af forberedelse af denne retssag er der modtaget skatteregnskaber, (bilag 52-57, EX side340ff), der giver en vis indsigt, men ingen meningsfuld sam-menhængende forklaring.

Imidlertid blev projektet om at gå videre med udarbejdelse af en ny og til forhol-dene tilpasset aftale ikke fulgt op og reelt opgivet, og projektet blev ved møde i maj 2017 mellem medlemmer af ejerkredsen for de to parter erstattet af den rimelige og til formålet tilstrækkelige forståelse om, at sagsøger uden eksklusivitet, og uden yderligere forpligtelser som distributør, men med fortsat adgang til gunstige pri-ser, kunne fortsætte at forfølge muligheder for salg til det amerikanske kontrakt-marked, jfr. bilag B (EX side 125-127), samt tillige erklæringen bilag L (EX side 293 ).

Dette aftalte handelssamkvem ville også have kunnet fortsætte, så længe der var forretningsmæssig fornuft deri (jfr. bl.a. et besøg fra Shores under en europæisk ”design tur” i efteråret 2017, bilag 44 og 22 (Ex side 152 og 182 ), hvis sagsøger ikke pludselig og uprovokeret, i april 2018, mere end et år efter den påberåbte mislig-holdelse fra OX side af eksklusivrettigheder, og OX indsigelse mod at have mislig-holdt en gældende kontakt, fremsatte krav baseret på den gamle kontrakt, jfr. bi-lag 27 (EX side 193), der åbenbart ansås for i kraft, selv om OX konsekvent og gen-tagne gange havde afvist dette, og måtte forstå, at dette var taget til efterretning.

Motivet for det pludselige skift er fortsat spekulativt, men har formentlig sin basis i interne forhold hos sagsøger og/eller en retstvist mellem sagsøgeren og DDS om andre forhold/produkter, (jfr. nu bilag M, N og Q, EX side 296ff ), som OX ikke på

daværende tidspunkt havde nogen viden om eller del i. Ex tuto, og uden præjudice for afvisning af kravet, blev den gamle bortfaldne aftale dog straks af sagsøgte op-sagt i overensstemmelse med kontraktens punkt 13.2. til udløb senere samme år (jfr. bilag 29, EX side 197 in fine), samtidig med et naturligt, men forgæves forsøg på at greje, hvad der kunne være baggrunden for at belaste samarbejdet med trus-ler om retssager, jfr. den fortsatte korrespondance og forgæves forligsforsøg, jfr. herom bilag 35(EX side 218).

Der var derefter ingen anden mulighed end blot stoppe det indtil da fortsatte men begrænsede handelssamkvem, hvilket formelt skete med udgangen af 2018.

OX har ikke hverken i 2016, 2017 eller senere indgået eksklusivt samarbejdsaftaler med andre i USA, men sælger varer til kunder i USA primært gennem Danish de-sign Stores (DDS), der siden okt 2016 – hvilket sagsøgeren ikke har været uvidende om - har stået som samarbejdspartner (uden eksklusivitet) primært med henblik på varetagelse af on line salg til detailområdet. OX normale priser fremgår af bilag R (EX side 280). Om omfanget af salget fra OX til henholdsvis Shores selskaber og andre henvises til bilag H (Ex side 267) og, som svar på provokation om samlet salg til USA, duplikken side 7-8.(EX side 48)

Det gøres således gældende, at begge parter i tiden efter april/maj 2017 har indrettet sig på den tilstand, at Shores i form af selskabet Shores Global uden eksklusivitet og uden at påtage sig yderligere forpligtelser som enedistributør fortsat kunne in-kludere OX produkter i sit sortiment med adgang til fordelagtige indkøbspriser, men ej videre, og at OX fuldt loyalt har levet op til dette set up. Denne hensyns-fuldhed overfor Shores, der etablerede en ny situation, kan ikke vendes på hovedet og omskrives som en accept af at succedere.

Tværtimod gøres supplerende gældende, jfr. punkt 3 ovenfor, at sagsøger også ved passivitet har bekræftet denne nye situation.

Ad 2 og 4.: den påståede misligholdelse og det påståede tab

Den påståede misligholdelse er, at sagsøgtes forhandler på retail (dvs. DDS) også angiveligt leverer varer til kunder indenfor kontaktområdet, (sagsøgte kender ikke kunderne), jfr. bilag, 18 og 19 indeholdt i bilag A, men der er ikke rejst krav om tabt salg, et krav der i givet fald også ville have været helt udokumenteret og i hvert fald ganske begrænset. Der blev da heller ikke i perioden fra marts 2017 og helt frem til april 2018, rejst krav baseret på dette forhold.

For så vidt angår ”negativ kontraktsinteresse” er det uklart, hvordan kravet skal forstås.

Der er ikke påberåbt nogen af sagsøger afholdte udgifter specielt relateret til den nu påberåbte misligholdelse, men snarere til hele kontraktperioden, hvor sagsøger har henvist til at der er afholdt markedsføringsudgifter (jfr. bilag 38 og39) men der er ikke nogen som helst dokumentation for, at kontrakten over tid skulle være tabsgivende, selv med indregning af udgifter til markedsføring relateret spe-cielt til OX produkter, der i øvrigt indgår som en lille del af Shores’ sortiment af egen produktion og andre brands (jfr. bl.a. bilag G, F og 22,(EX side 102f og 182 ) smhl med omsætningstal i bilag 52-57 (EX side 340ff, først fremlagt med afslutten-de processkrift i maj 2020 ).

Goodwill erstatning kan der ikke være tale om efter bortfald eller udløbet af en eneforhandleraftale, jfr. udtrykkeligt kontrakten § 13.5., der i øvrigt svarer til dansk

rets almindelige regel. Der foreligger ingen misligholdelse fra sagsøgtes side, end-sige en væsentlig misligholdelse, og ej heller en hypotetisk situation som beskrevet i kontrakten § 14, dvs. en situation, hvor sagsøger måtte have hævet kontrakten som følge af påberåbt væsentlig misligholdelse, og dermed er der ikke retligt plads for et goodwill-krav.

Tværtimod har sagsøger ønsket at fortsætte kontrakten indtil normal opsigelse. I øvrigt er der ikke tale om, at sagsøger har overført en kundekreds og dermed goodwill til OX. Det må antages, at sagsøger, har erstattet OX varer med andre va-rer overfor sine kunder, mens omvendt OX ikke har overtaget nogen kunder fra sagsøger.

En mulig vigtig kunde for sagsøger for så vidt angår sagsøgtes sortiment må antageligvis have været potentielle franchisetagere for Marriott hotelkæden, Moxy, og OX har ikke direkte eller indirekte leveret til Moxy uden om Sagsøger.

Sagsøger for sit vedkommende må antages at have beholdt kunden med andre va-rer fra sit sortiment, der bedre passer til eksempelvis Moxykædens budgetter, eller i hvert fald haft enhver mulighed herfor.

5. Modkrav

Kontraktpartneren (som hvis det antages at der foreligger succession må være sagsøger) har ikke levet op til kontaktens bestemmelser bl.a. ved - ikke at have et lager, jfr. kontraktens bilag 1 punkt 3.1, og dermed reelt ikke

mulighed for at agere som distributør.

- at overdrage rettigheder til tredjemand, cfr. kontrakten § 14, stk. 2, og § 3, 2 - at have forkludret en volumen leverance til Moxy kæden, jfr. bilag O (PO af

27.6.2017, EX side 167) samt korrespondancen bilag 46 og 47 samt (i samlet form) bilag P, EX side 154. I hvert fald i sagsøgers optik var Moxy en reelt po-tentiel storkunde, jfr. bl.a. bilag 14 fra 2016 (EX side 106) og bilag S, (EX side 292), der viser at OX’ ”September chair” på et tidspunkt indgik i Marriotts præsentation overfor potentielle Franchisetagere.

Med denne præmis er der plads til et modkrav, idet fejlen er Shores’. Tabet svarer mindst til dækningsbi-drag af den konkrete ordre opgjort i de tilbudte salgspriser fra OX., som er DKK 2700 per stol, men potentialet for leverancer til Moxy er tidligere i 2016 angivet som meget større. Tabet er opgjort i det uddybende svarskrift side 13-14 til over 1 million (EX side 32/35)

Der foreligger derudover en særskilt misligholdelse, knyttet til perioden fra 2014 til 2016, hvor Shores også stod for salg til detailområdet, jfr. kontrakten bilag 2(EX si-de 63).

Misligholdelse består i, at sagsøgte, uden samtykke fra OX og i modstrid med kontraktens § 3.1 og § 14, stk. 2, har tildelt en stor del af kontraktens territoria-le område til en tredjemand (DDS), i stedet for at foretage en selvstændig indsats.

Mistanken om dette forhold, som Shores ikke havde oplyst og svarede undvigende om, var i sig selv et bekymrende element, men forholdet er først kommet klart frem i lyset i forbindelse med adgang til offentliggjorte dokumenter i en retssag mellem Sagsøger og DDS, jfr. ovennævnte bilag Q (EX side 314). Tabet er opgjort i uddybende svarskrift side 11 til mindst 800000 kr. (EX side 29/32).

De samlede modkrav vil overstige 1 million kr.

6. Supplerende bemærkning

Der er i forbindelse med sagens forberedelse henvist til forskellige delelementer i det faktiske forløb, - fra sagsøgtes side fremført for at gendrive forkerte faktiske anbringender og postulater

De gengives ikke her, for så vidt som de ikke ses at have betydning for den juridi-ske analyse og præcisering af hovedanbringender, men kan i et vist omfang indgå i forelæggelsen og proceduren. …” .

Rettens begrundelse og resultat

Shores Contract, Inc. og OX design ApS, der senere ændrede navn til OX Den- marqApS, indgik den 7. oktober 2013 en eneforhandleraftale, der omfattede cruisemarkedet globalt og hotelmarkedet i USA og Mellemøsten.

Det fremgår af aftalen, at den alene kunne ændres ved skriftlig aftale, og at ene-forhandleren ikke uden forudgående skriftligt samtykke kunne overdrage ret- tighedereller forpligtelser efter aftalen til tredjeparter, jf. aftalens pkt. 14.1 og pkt. 14.2.

Det er ubestridt, at selskabet, ”Shores Contract, Inc.” , der indgik eneforhandler-aftalen, ophørte ved administrativ opløsning den 25. september 2015 og senere blev genoprettet i 2017, jf. udskrift fra det amerikanske selskabsregister.

Da der hverken er fremlagt en skriftlig aftale om ændring af eneforhandlerafta-le eller forelå et forudgående skriftligt samtykke til overdragelse af rettigheder-ne fra Shores Contract, Inc. til Shores Global LLC, der blev stiftet den 2. april 2016, lægger retten på baggrund af parternes e-mailkorrespondance til grund, at Shores alene oplyste OX om, at der var sket en ændring af selskabsnavnet (modsat et debitorskifte).

Efter bevisførelsen lægger retten videre til grund, at det først i 2017 stod klart for OX, at et andet selskab varetog rollen som eneforhandler af deres produkter på det i aftalen afgrænsede område.

OX undersøgte på dette tidspunkt af egen drift de selskabsretlige forhold i Sho-res-koncernen samt anmodede om nærmere indsigt heri.

OX tilkendegav herefter, at OX anså eneforhandleraftalen for bortfaldet som følge af den administrative ophævelse af deres kontraktpart og manglende op-lysning herom.

Retten finder således, at Shores Global LLC ikke har løftet bevisbyrden for, at Shores Global LLC i forbindelse med den administrative ophævelse af Shores Contract, Inc. fik overdraget rettighederne til at virke som OX’ eneforhandler.

Retten bemærker herudover, at det udover pkt. 14 i parternes kontrakt efter den almindelige loyalitetspligt i aftaleforhold påhviler kontraktparter at oplyse om et selskabs ophør.

Retten finder på den baggrund, at Shores Contract, Inc. har handlet illoyalt og

væsentligthar misligholdt eneforhandleraftalen. Parternes fortsatte drøftelser

og samhandel i regi af Shores Global LLC kan ikke føre til en anden vurdering.

Retten lægger således på baggrund af de foreliggende oplysninger til grund, at der på intet tidspunkt mellem Shores Global LLC og OX blev indgået en ny ene-forhandleraftale.

Der er således intet grundlag for Shores Global LLC´s erstatningskrav, der hvi-ler på den forudsætning, at selskabet fik overdraget rettighederne til at virke som OX’ eneforhandler, alternativt at parterne senere indgik en ny eneforhand-leraftale.

OX Denmarq ApS frifindes herefter for den nedlagte betalingspåstand.

Efter sagens resultat skal Shores Global LLC betale sagsomkostninger til OX Denmarq ApS, der er momsregistreret.

Sagsomkostningerne er efter sagens værdi, udfald og forløb, herunder at sagen blev hovedforhandlet over 2 retsdage, fastsat til dækning af advokatudgifter med 100.000 kr., samt til dækning af udgift til vidneførsel med 5.300 kr., i alt 105.300 kr.

THI KENDES FOR RET:

OX DENMARQ ApS frifindes.

Shores Global LLC skal inden 14 dage til OX DENMARQ ApS betale sagsom-kostninger med 105.300 kr.

Sagsomkostningerne forrentes efter rentelovens § 8 a.

Civilsag · 1. instans

KilderDomsdatabasen →

Kilde: https://domsdatabasen.dk/#sag/1924