374/2008

Støtteerklæring gav ikke grundlag for at pålægge moderselskabet at friholde adressaten for tab som følge af datterselskabets konkurs Sagen handlede om en støtteerklæring afgivet af moderselskabet, Unique Broadband Systems, Inc. (UBS), over for GPV Elbau Electronics A/S (GPV), som handlede med datterselskabet Pro TeleVision Technologies A/S (PTV). Da datterselskabet gik konkurs, rejste GPV på grundlag af støtteerklæringen krav om, at UBS skulle dække GPV’s tab ved konkursen. Højesteret frifandt UBS. Højesteret udtalte, at det følger af Højesterets praksis vedrørende støtteerklæringer, at det i første række er indholdet af den konkrete støtteerklæring, som er bestemmende for, i hvilket omfang en erklæringsgiver bliver forpligtet over for erklæringens adressat. I det foreliggende tilfælde påtog UBS sig i henhold til erklæringens første afsnit en forpligtelse til at beholde aktiebeholdningen på et hundrede procent af datterselskabet PTV’s aktiekapital samt en forpligtelse til hverken at sælge eller på anden måde afhænde nogen del af aktiebeholdnin¬gen eller i øvrigt indskrænke sin indflydelse på datterselskabet. Højesteret fandt, at UBS ikke havde misligholdt disse forpligtelser ved ikke at forhindre, at PTV blev taget under kon¬kurs. I erklæringens andet afsnit bekræfter UBS, at selskabet løbende gennemgår PTV’s status, som det er selskabets politik at støtte økonomisk, og at selskabet udøver sin indflydelse med henblik på at sikre, at GPV ikke lider et tab, som er begrænset til et aftalt beløb på 4 mio. kr., i forbindelse med engagementer som underleverandør til PTV. Højesteret fandt, at indholdet af dette afsnit i erklæringen hverken isoleret eller sammen¬holdt med erklæringens øvrige indhold kunne forstås således, at UBS havde påtaget sig en retlig forpligtelse til at sikre, at GPV ikke led tab ved samhandlen med PTV. Hverken beløbsbegrænsningen eller en aftale om værneting i Danmark, som UBS og GPV havde indgået i forbindelse med afgivelse af erklæringen, kunne føre til et andet resultat. Begge dele ville – selv om der ikke forelå en forplig¬telse, som kunne sidestilles med en indeståelse – have betydning i tilfælde af, at UBS havde tilsidesat en eller flere af de forpligtelser, der fulgte af erklæringens første og andet afsnit. Støtteerklæringen gav således efter sit indhold ikke grundlag for at pålægge UBS at fri¬holde GPV for tabet. Der forelå ikke omstændigheder i forbin¬delse med støtteerklæringens tilblivelse, som kunne føre til en anden forståelse. Landsretten var nået til samme resultat.