503/2007

En forkortelse af udnyttelsesperioden for tildelte aktieoptioner var ikke berettiget, da betingelserne, der var anvist som grundlag for forkortelsen, ikke var opfyldt. A, B og C, der var funktionæransatte i selskabet Digianswer A/S, fik i perioden 1999-2002 tildelt en række aktieoptioner i selskabets moderselskab, Motorola Inc. De i sagen omhandlede optioner var for A og C’s vedkommende omfattet af Motorolas aktieoptionsplan fra 1998 og for B’s vedkommende omfattet af aktieoptionsplanen for 2000. Som et vilkår for tildelingen gjaldt bl.a., at udnyttelsesperioden i begge tilfælde var fastsat til 10 år. I sommeren 2004 blev Digianswers aktier overført til selskabet Freescale Semiconductor Inc., som var et oprindeligt helejet datterselskab af Motorola Inc. I december 2004 blev Freescale Semiconductor helt udskilt fra Motorola Inc. Samtlige ansatte i Freescale Semiconductor modtog en meddelelse om udskillelsen og en meddelelse om, at udnyttelsesperioden for tildelte aktieoptioner samtidig var forkortet fra 10 år til 1 år. A, B og C gjorde for domstolene navnlig gældende, at reguleringsbestemmelserne i aktieoptionsplanerne ikke hjemlede en adgang til at forkorte udnyttelsesperioderne som sket. Endvidere var en forkortelse i strid med princippet i funktionærlovens § 17a. Det udbetalte vederlag var endeligt erhvervet på tildelingstidspunktet, og der var ikke sket ændringer i A, B og C’s ansættelsesforhold, som kunne berettige, at vederlaget krævedes tilbagebetalt, eller at retten hertil begrænsedes. Freescale Semiconductor gjorde heroverfor navnlig gældende, at reguleringsbestemmelserne skulle tolkes i overensstemmelse med deres formål, som var at sikre en adgang til at ændre optionsvilkårene i forbindelse med strukturændringer i koncernen. Højesteret udtalte, at betingelserne i de reguleringsbestemmelser, som Freescale Semincionductor påberåbte sig som grundlag for, at udnyttelsesperioden kunne forkortes, ikke var opfyldt. Da bestemmelserne endvidere var af bebyrdende karakter for aktieoptionshaveren, og da begge aktieoptionsplaner i øvrigt indeholdt en omfattende og detaljeret regulering af virkningen af de forskellige typer af ansættelsesophør, var der ikke grundlag for at fortolke de påberåbte bestemmelser udvidende, således at de omfattede en situation som den, der forelå for henholdsvis A og C og for B. Med bemærkning om, at der herefter ikke var anledning til at tage stilling til spørgsmålet om bestemmelsernes gyldighed, stadfæstede Højesteret Sø- og Handelsrettens dom.