49652/2025

Voldgiftsklausul var gyldig og omfattede konkursramt selskabs erstatningskrav mod bestyrelsesmedlemmer A og B indtrådte i foråret 2017 i selskabet S A/S’ bestyrelse som henholdsvis næstformand og bestyrelsesmedlem. I juni 2017 indgik A og B særskilte bestyrelsesaftaler med selskabet. Aftalerne, der på selskabets vegne blev underskrevet af formanden for bestyrelsen, indeholdt bl.a. voldgiftsklausuler. Selskabet blev i december 2018 taget under konkursbehandling. I november 2021 anlagde konkursboet sag ved byretten mod A og B med krav om erstatning for et tab, som boet mente at have lidt som følge af, at A og B efter boets opfattelse havde handlet ansvarspådragende ved udførelsen af deres hverv, jf. selskabslovens § 361, stk. 1. A og B påstod sagen afvist fra domstolene med henvisning til voldgiftsklausulerne. Sagens hovedspørgsmål var, om konkursboet var bundet af voldgiftsklausulerne, og om tvisten mellem parterne var omfattet af klausulerne. Højesteret bemærkede, at der ikke i selskabsloven eller voldgiftsloven er bestemmelser, der udelukker, at et selskab og et bestyrelsesmedlem kan aftale, at selskabets eventuelle erstatningskrav mod bestyrelsesmedlemmet efter selskabslovens § 361, stk. 1, skal afgøres ved voldgift og ikke ved domstolene. Højesteret fandt herefter, at der kan aftales voldgift med hensyn til sådanne erstatningskrav, medmindre der foreligger omstændigheder eller hensyn, som gør voldgiftsbehandling betænkelig. Da der ikke forelå omstændigheder, som gjorde voldgiftsbehandling betænkelig, fandt Højesteret, at selskabet havde kunnet indgå aftalerne om voldgift. Højesteret fandt endvidere, at der ikke efter ordlyden af selskabslovens § 364, stk. 1, eller dens forarbejder var grundlag for at antage, at bestemmelsen indebærer, at indgåelse af en aftale om voldgift med et selskabs bestyrelsesmedlemmer er omfattet af generalforsamlingens kompetence. Højesteret bemærkede, at Højesteret ikke herved har taget stilling til, om gyldigheden af voldgiftsklausulerne, der var indgået mellem bestyrelsesformanden på selskabets vegne og de enkelte bestyrelsesmedlemmer, var betinget af generalforsamlingens godkendelse på et andet grundlag end selskabslovens § 364, stk. 1. Angående spørgsmålet om hvorvidt voldgiftsklausulerne omfattede de konkrete krav udtalte Højesteret, at konkursboets krav mod A og B støttedes på, at de har pådraget sig erstatningsansvar over for selskabet efter selskabslovens § 361. Konkursboets krav var dermed baseret på, at boet var indtrådt i selskabets retstilling over for A og B. Der var således ikke tale om et krav, der var opstået ved konkursen, eller som støttes på rettigheder eller beføjelser, der alene tilkommer et konkursbo, og som derfor ikke er undergivet skyldnerens (selskabets) rådighed. Den ansvarsbedømmelse, der skulle foretages efter selskabslovens § 361, kunne ske uafhængigt af konkursen. Højesteret fandt herefter ligesom landsretten, at konkursboets erstatningskrav var omfattet af voldgiftsklausulerne i de to bestyrelsesaftaler. Det kunne ikke føre til et andet resultat, at boets krav eventuelt havde forbindelse med en disposition, der gav anledning til en omstødelsessag, eller støttedes på handlinger eller undladelser, som fandt sted på et tidspunkt, hvor selskabet var eller blev insolvent. Landsretten var nået til samme resultat.