176/2019

Der forelå ikke prospektansvar for konkursbo, og A kunne ikke gøre erstatningskrav gældende mod boet for den daværende ledelses beslutninger truffet som led i bankens almindelige drift I sommeren 2010 blev der mellem Amagerbanken A/S og Finansiel Stabilitet indgået aftale om vilkår for ydelse af individuel statsgaranti. Et af disse vilkår var, at banken skulle have tilført 750 mio. kr. i basiskapital. Banken udstedte i den forbindelse et prospekt om aktieemission, og A tegnede i september 2010 aktier i banken. I februar 2011 besluttede bankens bestyrelse at nedskrive bankens værdier for 4. kvartal 2010, hvilket førte til bankens konkurs. A anmeldte herefter et krav i konkursboet, som blev afvist. Sagen angik, om konkursboet skulle anerkende, at en del af A’s krav – svarende til, hvad A betalte ved aktietegningen – havde status som simpelt krav i boet. A gjorde til støtte for sit krav bl.a. gældende, at prospektet var mangelfuldt, at der ikke var givet tilstrækkelige oplysninger til markedet om bankens situation, og at ledelsen havde handlet ansvarspådragende ved beslutningen om nedskrivning af bankens værdier. Højesteret anførte generelt, at en anerkendelse af, at en aktionær kan rette krav mod selskabet i anledning af beslutninger truffet af selskabets ledelse som led i dets almindelige drift, er i strid med selskabsretlige principper om kapitalbeskyttelse, børsretlige principper om ligebehandling af aktionærer og konkursretlige principper om kreditorers retsstilling. Højesteret anførte samtidig, at det i retspraksis er anerkendt, at den, der har erhvervet aktier i et selskab i forbindelse med en aktieemission, kan gøre ansvar gældende over for selskabet som følge af, at prospektet er mangelfuldt på grund af urigtige eller udeladte oplysninger, jf. UfR 2002.2067 H (Hafnia-sagen) og UfR 2013.1107 H (bankTrelleborg-sagen). Det anførte indebar, at A kunne gøre ansvar gældende over for boet som følge af mangelfuldt prospekt og manglende oplysninger til markedet forud for den endelige gennemførelse af kapitaltilførslen i september 2010. Beslutningen om nedskrivning af bankens værdier for 4. kvartal 2010 var truffet efter, at aktieemissionen var gennemført, og erstatningsansvar for denne beslutning kunne derfor ikke gøres gældende over for boet. Højesteret tiltrådte, at prospektet ikke var mangelfuldt, og at der heller ikke var ansvar for manglende oplysninger til markedet eller for beslutningen om hjemtagelse af kapitaltilførsel. Højesteret stadfæstede derfor landsrettens dom.