BS-63689/2024-KBH

.ddb-conv-doc { text-align: left; background-color: gray; color: #000000; line-height: 1; margin: 0; padding: 0; text-decoration-skip: none; text-decoration-skip-ink: none; } .ddb-conv-doc .page { background-color: white; position: relative; z-index: 0; margin: auto auto; } .ddb-conv-doc P { margin: 0; } .ddb-conv-doc UL { margin: 0; list-style: none; } .ddb-conv-doc UL LI { line-height: 1.15; } .ddb-conv-doc SUP { vertical-align: baseline; position: relative; top: -0.4em; font-size: 0.7em; line-height: 0; } .ddb-conv-doc .ddb-segment { position: relative; } .ddb-conv-doc .ddb-segment .ddb-absolute { position: absolute; z-index: 3; } .ddb-conv-doc .text, .ddb-conv-doc div.ddb-block, .ddb-conv-doc div.ddb-block-nb { position: relative; z-index: 3; opacity: inherit; text-align: left; margin-right: 174.3px; line-height: 1.15; } .ddb-conv-doc div.ddb-block-nb { white-space: nowrap; } .ddb-conv-doc .ddb-table { white-space: nowrap; width: 1024.0px; } .ddb-conv-doc .ddb-table .table-span { vertical-align: top; word-wrap: break-word; display: inline-block; } .ddb-conv-doc .ddb-table * { white-space: normal; } .ddb-conv-doc .vector, .ddb-conv-doc .image, .ddb-conv-doc .annotation, .ddb-conv-doc .annotation2, .ddb-conv-doc .control { position: absolute; line-height: 0; } .ddb-conv-doc .vector { z-index: 1; } .ddb-conv-doc .image { z-index: 2; } .ddb-conv-doc .annotation { z-index: 5; } .ddb-conv-doc .annotation2 { z-index: 7; } .ddb-conv-doc .control { z-index: 10; } .ddb-conv-doc .dummyimg { vertical-align: top; border: none; line-height: 0; } .marking .identification { border-bottom: 2px solid #000; } .additional-marking-parts { display: none } .hidden { display: none }

KØBENHAVNS BYRET

DOM

afsagt den 4. november 2025

Sag BS-63689/2024-KBH

Dansk Musiker Forbund, Aalborg Afdeling

(advokat Glenn Robert Muir)

og

DMF Djursland

(advokat Glenn Robert Muir)

og

DMF Fyns Stift

(advokat Glenn Robert Muir)

og

ogDMF Haderslev afdelingen

(advokat Glenn Robert Muir)

og

Dansk Musiker Forbund, Herning

(advokat Glenn Robert Muir)

og

Dansk Musiker Forbund Nordvestjylland

(advokat Glenn Robert Muir)

og

Dansk Musikerforbund, Odense Afd.

(advokat Glenn Robert Muir)

og

Dansk Musiker Forbund, Svendborg

(advokat Glenn Robert Muir)

og

Dansk Musiker Forbund, Sydvest Afdeling

(advokat Glenn Robert Muir)

og

Dansk Musiker Forbund Trekanten

(advokat Glenn Robert Muir)

2

og DMF Viborg (advokat Glenn Robert Muir) og MusikerNet (advokat Glenn Robert Muir) mod Dansk Musiker Forbund (advokat Jacob Goldschmidt)

Denne afgørelse er truffet af Dommer.

Sagens baggrund og parternes påstande Retten har modtaget sagen den 20. december 2024. Sagen vedrører spørgsmålet, om en række forslag vedtaget på et fagforbunds årsmøde er ugyldige.

Sagsøgerne, Dansk Musiker Forbund, Aalborg Afdeling, DMF Djursland, DMF

Fyns Stift, DMF Haderslev afdelingen, Dansk Musiker Forbund, Herning, Dansk Musiker Forbund Nordvestjylland, Dansk Musikerforbund, Odense Afd., Dansk Musiker Forbund, Svendborg, Dansk Musiker Forbund, Sydvest Afdeling, Dansk Musiker Forbund Trekanten, DMF Viborg og MusikerNet, har nedlagt følgende påstande:

Påstand 1 Principalt: Sagsøgte, Dansk Musiker Forbund, tilpligtes at anerkende, at forslag 10, 12a, 11, 13 og 16a vedtaget på sagsøgtes årsmøde 29. og 30. september 2024 er ugyldige.

Subsidiært: Sagsøgte tilpligtes at anerkende, at forslag 12a, 11 og 16a vedtaget på sagsøgtes årsmøde 29. og 30. september 2024 er ugyldige.

Mere subsidiært: Sagsøgte tilpligtes at anerkende, at forslag 12a og 16a vedtaget på sagsøgtes årsmøde 29. og 30. september 2024 er ugyldige.

Påstand 1 indeholder den almindelige subsidiære modifikation.

Påstand 2 Principalt: Sagsøgte tilpligtes at anerkende at være erstatningsansvarlig for det økonomiske tab, som de ugyldige beslutninger medfører for de berørte lokal-foreninger.

Sagsøgte har nedlagt påstand om frifindelse.

3

Sagsfremstilling

Sagen vedrører, om en række forslag vedtaget på sagsøgtes årsmøde 2024 er ugyldige. Det drejer sig om forslag 10, 11, 12a, 13 og 16a.

Sagsøgerne er foreninger med blandt andet hver deres vedtægter og cvr-num-mer. Sagsøgerne indgår sammen med andre foreninger i sagsøgte, der er et fag-forbund for musikere m.fl. Sagsøgerne og de øvrige foreninger benævnes i det følgende samlet som afdelinger eller lokalafdelinger.

Af vedtægterne for sagsøger 1, Dansk Musiker Forbund, Aalborg Afdeling, fremgår blandt andet:

”PUNKT 1. Afdelingens navn er Dansk Musikerforbunds Aalborg afdeling.

Af-delingen der omfatter musikere, sangere, solister,musikundervisere m.fl. har til formål at virke til fremme af de særlige interesser, der knytter sig til udøvelse af medlemmernes hverv inden for området. [..] PUNKT 4. [..] Afdelingen forpligtes overfor tredjemand ved underskrift af for-manden i forbindelse med to bestyrelsesmedlemmer. [..] PUNKT 11.

Generalforsamlingen har den øverste myndighed i alle afdelingens anliggender. [..] Til vedtagelse af love eller lovændringer (herunder ikke tarifæn-dringer) kræves majoritet på 2/3 af de afgivne stemmer samt efter-følgende godkendelse i henhold til § 8 litra c i Dansk Musikerfor-bunds love. [..] PUNKT 15.

Afdelingen kan opløses, hvis der er fremsat forslag herom til vedta-gelse på en ordinær eller ekstraordinær generalforsamling. Beslut-ning om opløsning kræver, at mindst 5/6 af de på generalforsamlin-gen repræsenterede stemmer afgives for forslaget.

Hvis en afdeling vælger at opløse sig med henblik på sammenlæg-ning med en anden af Dansk Musiker Forbunds lokalafdelinger kan formuen fra den ophørende afdeling overføres til den fortsæt-tende afdeling, hvis de to afdelinger er enige herom. Afdelingen kan endvidere opløses efter reglerne i Dansk Musiker Forbunds love, § 6 stk. 4. I tilfælde af opløsning tilfalder afdelin-gens formue Dansk Musiker Forbund.”

4

Det er oplyst, at tilsvarende fremgår af vedtægterne for de øvrige sagsøgere.

På sagsøgtes årsmøde 2022 besluttedes det, at hovedbestyrelsen skulle gå i gang med at se på forbundets struktur. Resultatet af arbejdet skulle præsenteres som et forslag til årsmødet 2023. Til brug for arbejdet engageredes virksomhedsråd-giveren Person 1. Der afholdtes endvidere en række dialogmøder i foråret 2023.

Af PowerPoint præsentation til brug for møderne fremgår blandt andet, at sagsøgtes budget for 2023 udviste et underskud på næsten 3 mio. kr., og at dette også var trenden for de nærmeste år. Det fremgår tillige, at medlemstallet var faldet fra ca. 5750 medio 2021 til 5420 pr. november 2022. Af præsentationen fremgår endvidere:

“M I N E A N B E F A L I N G E R III ✓ DMF skal arbejde for at sikre nye genrebestemte fællesskaber

på nationalt plan, hvor dette vil være medlemmernes naturlige foretrukne mulighed. Dette skal også på sigt kunne inkludere nye genrer

✓ Som en del af en samlet økonomi i balance, anvendes lokale

midler mere hensigtsmæssigt via et centralt samlet budget og der oprettes ikke længere et selvstændigt budget i hver lokalaf-deling. Der aftales i fællesskab hvilket niveau de lokale midler udmøntes i

✓ De lokale foreninger ændres til lokale netværk, således at de i

fremtiden understøtter den geografiske kulturbærende funk-tion i DMF. Tilsvarende oprettes de centrale klubber for de medlemmer, der må ønske at anvende denne mulighed

M I N E A N B E F A L I N G E R IV ✓ Økonomien skal i balance fra kommende budgetår og skal være

i balance i overslagsårene

✓ Der skal fremadrettet være et robust centralt sekretariat, der ta-

ger hånd om juridisk bistand mm.

✓ Sekretariatet skal kunne håndtere fremtidige mulige nye part-

nere”

På årsmødet 2023 præsenteredes som opfølgning hertil et beslutningsforslag ”Dansk Musiker Forbund ind i fremtiden” :

”INDLEDNING Siden Hovedforbundet blev skabt i 1911 af 26 lokale musikerfor-bund har samfundet og musikernes virke ændret sig markant. I 1917 blev Musikernes Arbejdsløshedskasse skabt og udbetalingen af disse midler foregik lokalt i afdelingerne, hvilket derfor krævede

5

lokal økonomi- og regnskabsstyring. Denne praksis overgik senere til A-kasserne. [..] I dag foregår faglig rådgivning i Hovedforbun-dets sekretariat af professionelle jurister og medlemskonsulenter. Det har hidtil været praksis, at afdelingerne selv kan bestemme de-res lokale kontingent, hvilket med tiden har skabt store lokale for-skelle i forhold til, hvad et medlem skal betale.

For nye såvel som nuværende medlemmer opleves dette ikke transparent, og det for-hindrer en let og hurtig adgang for potentielle nye medlemmer. I Dansk Musiker Forbund og resten af fagbevægelsen er faldende medlemstal en realitet. Det vil vi gerne vil dæmme op for gennem flere initiativer [..]

Processen frem til nu [..] Inddragelsen af lokalafdelingerne har været et centralt emne i ho-vedbestyrelsens arbejde. Der blev derfor afviklet fem dialogmøder rundt om i landet, hvor de indledende tanker om en potentiel ny struktur blev fremlagt med henblik på inddragelse på et tidligt tids-punkt i processen.

Alle medlemmer og tillidsvalgte var inviteret til møderne, hvor både forpersonskabet, direktøren og Person 1 deltog. Derudover blev tankerne også præsenteret på et efterføl-gende møde for lokalafdelingernes forpersoner i deres fællesforum F24.

Tilslutningen til dialogmøderne var ikke så stor som håbet, men hovedbestyrelsen gjorde sig nogle vigtige erfaringer om den store kompleksitet, som ligger i at udarbejde et forslag om tilpas-ning af organisationens struktur.”

Forslaget indebar nærmere et harmoniseret kontingent i hele landet, ét samlet cvr-nummer for hele sagsøgte, at økonomi og administration samledes i sagsøg-tes sekretariat, herunder at der kun var én fælles driftskonto, som skulle hånd-teres af sekretariatet. Endvidere foresloges flere modeller, herunder en hvor alle midler og aktiviteter fra lokalafdelingerne indgik som et fælles gode til alle medlemmer.

Endelig fremgår det af forslaget, at det kun vedrørte spørgsmålet om at bringe økonomien i balance, og at der fortsat udestod spørgsmålet om sagsøgtes fremtidige struktur. Af et bilag til forslaget fremgår følgende med-lemstal og afdelingskontingentindtægt for de enkelte afdelinger:

”…

Afdeling Antal Udgangs-punkt Djursland 36 34.200 Fyns Stift 42 45.540 Haderslev 51 59.040

6

Helsingør 23 21.120 Herning 43 43.140 Hjørring 57 44.196 Holbæk 46 40.536 Holstebro 41 31.140 Hovedstaden 2.612 3.799.260 Nordvestjylland 43 34.800 Odense 267 308.640 Randers 52 55.500 Roskilde 67 86.376 Silkeborg 49 43.800 Slagelse 52 45.012 Svendborg 80 86.160 Sydsjælland100 83.964 Sydvest 148 199.848 Sønderborg101 111.492 Trekanten 122 94.680 Viborg 37 27.420 Østsjælland36 18.960 Aalborg 300 282.288 Aarhus 920 1.308.168 5.325 6.905.280

…”

Sagsøger 1 o g sagsøger 9, Dansk Musiker Forbund, Sydv est Afdeling, havde på år smødet fremsat beslutningsforslag om, at hovedbestyrelsen blev på-lagt at udar bejde et sparekatalog, herund er skulle der se s på besparelsesmulig-heder inden for sekretariatet. Endvidere fremgår følgende:

”Motivation: Forslaget skal ses på baggrund af en større medlemsflugt og på trods heraf, at sikre forbunde ts overlevelse s amt den anbefaling vedr. strukturdebatten at, afgivelse af økonomisk suverænitet fra afdelingerne er et ”no go” .

Forslag [..] Hvis der, af [hovedbestyrelsen], herefter foreslås ændringer af grundlæggende karakter ska l dette material e præsenteres for og drøftes med forpersonerne i lokalafdelingerne / lokalafdelingernes bestyrelser og præsenteres p å lokalafdelinge rnes generalforsamlin-ger, således der kan vælges delegerede på et oplyst grundlag, forin-

7

den endelige beslutninger om et sparekatalog træffes ved årsmødet 2024.”

Begge forslag blev vedtaget på årsmødet. Endelig vedtoges også et lovforslag fra hovedbestyrelsen om, at endelig dagsorden og modtagne forslag og materi-ale til årsmødet skulle bekendtgøres senest 5 uger før årsmødets afholdelse. Et ændringsforslag om, at fristen skulle være 8 uger, blev samtidig nedstemt.

Forud for sagsøgtes årsmøde 2024, der afholdtes den 29. og 30. september 2024, var sagsøgtes love affattet som følger:

”Dansk Musiker Forbunds love

KAPITEL I: FORBUNDETS NAVN, FORMÅL OG HOVEDSÆDE

§ 1. Stk. 1. Dansk Musiker Forbund, der har hjemsted i København, er en landsorganisation og et enhedsforbund omfattende:

• Musikere • Solister • Sangere • Musikundervisere • Musikkens kunstnere, der arbejder med musik og lyd i bredeste

forstand (lydkunstnere, elektronika, m.m.).

Stk. 2. Forbundets formål er at:

• arbejde for at højne medlemmernes sociale, kunstneriske, ar-

bejdsmæssige og økonomiske stilling i samfundet

[..] • arbejde for oprettelse af lokalafdelinger, hvor det skønnes rele-

vant og understøtte deres virke.

Stk. 3. Forbundets formål søges opfyldt blandt andet ved:

• aktivt at søge indflydelse i den musik- og kulturpolitiske udvik-

ling, såvel nationalt som internationalt,

• indgåelse af overenskomster og aftaler, • fastsættelse af tarifbestemmelser for medlemsgruppernes for-

skellige arbejdsområder,

• at fremme en for medlemmerne fair og rimelig betaling på in-

ternettet,

• at sikre medlemmernes ret og adgang til uddannelse og efter-

uddannelse,

• at rådgive medlemmerne i sociale, uddannelsesmæssige og

økonomiske spørgsmål

[..]

KAPITEL II: FORBUNDETS MEDLEMMER

8

§ 3. Optagelse i forbundet: [..] Stk. 2. Straks efter optagelse og indmeldelse i forbundet tilknyttes det nye medlem den lokalafdeling, der dækker det lokalområde, hvor med-lemmet bor. Hvis medlemmet ved optagelsen i forbundet har ar-bejdsmæssige relationer til et område, der er dækket af en anden lo-kalafdeling, kan medlemmet ansøge hovedbestyrelsen om overflyt-ning til denne anden afdeling.

Et medlem, der ønsker optagelse i en afdeling, hvor medlemmet ikke bor eller har sit virke, kan ansøge hovedbestyrelsen om overflytning. Ansøgningen skal begrundes. Stk. 3. Alle optages som medlemmer med fuldt forbunds- og afdelings-kontingent (F-medlem). Dog gælder der for nedenstående katego-rier følgende kontingentbestemmelser: a. Ungdomskontingent:

[..]

b. Uddannelseskontingent:

[..]

c. Kontingentfritagelse

[..]

d. G-kontingent [..] KAPITEL III: FORBUNDETS LOKALAFDELINGER

§ 6. Stk. 1. Dansk Musiker Forbunds standardlove er gældende for afdelin-gerne. Undtaget herfra er afdelinger med egne love, godkendt af hovedbestyrelsen. Afdelingerne skal på anmodning indsende loka-lafdelingens love til Dansk Musiker Forbund. Stk. 2. Afdelingens navn er Dansk Musiker Forbunds _______ afdeling. Stk. 3. Lokalafdelingernes område fastlægges ved forhandling mellem disse.

Kan enighed ikke opnås, træffer forretningsudvalget afgø-relse. Denne kan indankes for hovedbestyrelsen, som endeligt afgør sagen. Stk. 4. En bestående lokalafdeling, der ikke har 20 medlemmer, kan af ho-vedbestyrelsen kræves ophævet, hvorefter hovedbestyrelsen tager stilling til, til hvilken afdeling den ophævede afdelings medlemmer skal overføres. [..]

9

§ 7. Lokalafdelingerne har ret til: 1. ved deres delegerede at indbringe forslag til behandling på års-mødet, når forslaget er indsendt til forbundet senest 15. juni.

For-slag, der kræver lovændringer, bør være udarbejdet således, at de umiddelbart kan indgå i forbundets lovkompleks, 2. at indanke spørgsmål, også af lokal natur, eller uoverensstem-melse mellem afdelinger eller disses medlemmer for forbundets forretningsudvalg, hovedbestyrelse eller årsmøde, hvis afgørelse er bindende, samt 3. med godkendelse af forbundets forretningsudvalg at afslutte lo-kale, faglige overenskomster og regulere deres tarifforhold med de begrænsninger, som til enhver tid følger af forbundets love.

§ 8. Lokalafdelingerne er forpligtede til: 1. at bringe alle af årsmødet, hovedbestyrelsen eller forretningsud-valget trufne beslutninger til udførelse, 2. at påse, at medlemmerne overholder forbundets love, 3. omgående at forelægge eventuelle ændringer i afdelingens love for forbundet til godkendelse og 4. med 4 ugers varsel at give forbundet meddelelse om afholdelse af generalforsamling, og inden 14 dage efter dennes afholdelse, at indsende punktreferat heraf samt revideret, godkendt regnskab til forbundet.

KAPITEL IV: ÅRSMØDE

§ 9. Årsmødet har højeste myndighed i alle forbundets anliggender. [..] Stk. 2. Forslag til årsmødet fra medlemmer og lokalafdelinger skal være indsendt til forbundet senest den 15. juni. Stk. 3. Hovedbestyrelsen skal via forbundets kommunikationsplat-forme bekendtgøre endelig dagsorden, alle forslag og materiale til årsmødet senest 5 uger før årsmødets afholdelse. [..] § 11. Stk. 1. Ekstraordinære årsmøder kan indkaldes af hovedbestyrelsen med mindst 1 måneds varsel. Når mindst 600 medlemmer skriftligt forlanger det med angivelse af motiveret dagsorden, [..]

§ 12.

10

Stk. 1. Årsmødet består af delegerede fra samtlige lokalafdelinger, der er berettiget til hver at sende én delegeret for hvert påbegyndt antal af 25 medlemmer, beregnet efter medlemsopgørelsen pr. 1. ja-nuar. Stk. 2. Der tilkommer de for en lokalafdeling mødende delegerede, ligeligt fordelt blandt dem, tilsammen et til afdelingens medlemstal svarende antal stemmer. [..] Stk. 3.

Anmeldelse af de valgte delegerede skal ske skriftligt til ho-vedbestyrelsen og være denne i hænde senest den 15. juni. [..] § 14. Stk. 1. Årsmødet vælger selv sin dirigent og vicedirigent og vedta-ger på forslag af hovedbestyrelsen sin forretningsorden. Stk. 2. Årsmødet er kun beslutningsdygtigt, når mindst halvdelen af de anmeldte stemmer er repræsenteret i mødesalen. [..] § 15. Stk. 1.

Alle beslutninger, også om ændringer af disse love, tages ved sim-pel stemmeflerhed. [..] KAPITEL V: HOVEDBESTYRELSE, FORRETNINGSUDVALG OG DAGLIG LEDELSE [..] § 18. Stk. 1. Hovedbestyrelsen repræsenterer forbundet udadtil og kan forpligte dette. [..] KAPITEL XII: ÆNDRING AF FORBUNDETS LOVE § 33. Ændringer af disse love kan kun vedtages af årsmødet, jfr. dog § 11 stk. 2, og træder i kraft straks.”

Forud for årsmødet 2024 udsendtes en dagsorden med en række forslag til de delegerede:

”Lovforslag Punkt F10

Vedr. Ny kontingentstruktur Forslagsstiller: Dansk Musiker Forbund Hovedbestyrelsen

11

Motivation Hovedbestyrelsen foreslår en ny og ensrettet kontingentstruktur, så det bliver mere gennemskueligt, hvad det koster at være medlem af Dansk Musiker Forbund. Med forslaget om en ny kontingentstruk-tur vil Dansk Musiker Forbund fremstå mere ensartet, transparent og solidarisk i sin prisstruktur, uanset hvor i landet man er med-lem.

Det betyder, at Lokalafdelingskontingenterne fjernes og erstat-tes af 4 kontingenttyper, der vil være ens for samme type medlem-mer over hele landet. Derudover imødekommer forslaget et behov for at nedregulere kontingentet for dem, der er under uddannelse. Erfaringer siger, at det er lettere at fastholde unge under uddan-nelse, jo tidligere i uddannelsesforløbet de bliver medlemmer.

Forslag Kontingentet fastsættes til et ensartet kontingent for alle kom-mende medlemmer af Dansk Musiker Forbund, uanset hvor i lan-det medlemmet bor. Ændringen vil gælde fra 1. januar 2025. I for-længelse heraf afskaffes Lokalafdelingskontingenterne.

• X-kontingentet ændrer navn til ‘Ungdom’, og at alderen hæ-

ves fra under 23 år til under 25 år

• U-kontingentet ændrer navn til ‘Uddannelse’ • F-kontingentet ændrer navn til ‘Almen’ • G-kontingentet ændrer navn til ‘Senior’

De Nuværende medlemmer får fra 1. januar 2025 reguleret deres kontingent hen over en 3-årig periode for at tilpasse deres kontin-genter til kontingenterne for de kommende medlemmer. De nuvæ-rende X-kontingent-medlemmer får deres medlemskab reguleret i 2025, når aldersgrænsen hæves fra 23-25 år. [..] Lovforslag Punkt F11

Vedr. Ny økonomisk fordeling Forslagsstiller: Dansk Musiker Forbund Hovedbestyrelsen

Motivation Med den nye kontingentstruktur, hvor Lokalafdelings-kontingenterne udfases, skal det sikres, at de lokale afdelinger for-sat får midler at lave aktiviteter for.

Derfor foreslår Hovedbestyrelsen en ny økonomisk fordeling, det gør det muligt at samle og skabe et overblik over, hvad vi arbejder med i Dansk Musiker Forbund i en samlet strategi og på den måde øge muligheden for vidensdeling internt og ligeledes give os en stærkere samlet stemme udadtil.

12

En 4-årig strategi skal fremover vedtages på Årsmødet. Strategien skal angive retningen for Dansk Musiker Forbunds arbejde i perio-der af 4 år samt angive retningen for, hvordan midlerne i Dansk Musiker Forbund kan bruges, så alle arbejder i samme retning.

Lokalafdelingerne får en central rolle, når det kommer til at imple-mentere strategien i de lokale aktiviteter i Dansk Musiker Forbund.

Hver afdeling kan tildeles midler inden for 3 kategorier:

• Grundtilskud • Aktivitetstilskud • Initiativpuljen

Kategorierne fungerer således:

Grundtilskuddet er et tilskud, som går til faste udgifter i rimeligt og relativt omfang. Pengene skal gå til at holde generalforsamlin-ger, bestyrelsesmøder og anden nødvendig drift. Tilskuddet kan ikke finansiere fast løn eller honorarer til ansatte.

Aktivitetstilskuddet er et tilskud, der søges for en 2-årig periode, ved at Lokalafdelingen sender en aktivitetsplan og et budget til Ho-vedbestyrelsen på baggrund af Lokalafdelingens planlagte/ønskede aktiviteter. Aktiviteterne skal stemme overens med de overordnede indsatser i strategien, der blev besluttet ved seneste Årsmøde. Akti-vitetstilskuddet skal støtte de lokale aktiviteter. Det kan både være

13

aktiviteter planlagt i regi af en enkelt Lokalafdeling eller af flere lo-kale afdelinger sammen.

Der udbetales af denne pulje alene penge til aktiviteter, der er god-kendt. Puljen har til formål at dække udgifter til aktiviteter, der kommer medlemmerne af Dansk Musiker Forbund til gode og/eller skaber synlighed.

Puljen kan ikke bruges til løn/honorarer til ansatte.

Initiativpuljen er en pulje til de spontane aktiviteter, som ikke er omfattet af den godkendte aktivitetsplan. Her kan Lokalafdelin-gerne søge penge til aktiviteter, der ikke var planlagt. Eller til store projekter, der holdes over længere tid. Der skal nemlig være plads til pludseligt opståede ideer og projekter.

Midler, der er tildelt Lokalafdelingerne gennem aktivitetstilskud og initiativpulje, som ikke er anvendt, bliver tilbageført.

Hovedbestyrelsen ønsker i forlængelse af dette forslag, at ansættel-sesforholdene for de medarbejdere, der i dag er i afdelingerne Aar-hus og Hovedstaden, virksomhedsoverdrages til Hovedforbundet. Ansættelserne foreslås overdraget fra 1. jan 2025. Den nye økono-miske fordelingsmodel træder først i kraft i 1. jan 2027, med mulig-hed for at Lokalafdelingerne kan udarbejde de første aktivitetsbase-rede budgetter og planer ved deres generalforsamlinger i 2026. Ind-til da vil der være en overgangsperiode, hvor alle Lokalafdelinger får udbetalt 71,07 % af modtaget Lokalafdelingskontingent i 2024.

Økonomisk påvirkning Den samlede økonomiske effekt af ovenstående ændringer betyder, at der netto tilgår Hovedforbundet yderligere 1.997.239 kr., og en tilsvarende mindreindtægt tilgår Lokalafdelingerne. Derved vil Lo-kalafdelingerne samlet modtage midler svarende til 71,07 % af de kontingentindtægter, de tidligere har modtaget.

Eksempler på beregningen af de økonomiske påvirkninger bliver fremlagt på Årsmødet. [..] Lovforslag Punkt F12a

Vedr. Oprettelse af faggrupper og regioner, hvor aktiverne sam-les i Hovedforbundet

14

Forslagsstiller: Dansk Musiker Forbund Hovedbestyrelsen

Motivation Formålet med forslaget er at skabe et mere samlet og styrket Dansk Musiker Forbund. Dette gør vi, ved at medlemmerne repræsenteres i Hovedbestyrelsen både ud fra en geografisk og en faglig profil. På den måde sikrer vi det lokale engagement, og at flere faginteresser kan blive repræsenteret i Dansk Musiker Forbund.

Samtidig er formålet med forslaget at skabe en ny regionstruktur i Dansk Musiker Forbund, der erstatter Lokalafdelingerne og gør re-gionale forpersoner til fødte medlemmer af Hovedbestyrelsen. På denne måde sikres en regional repræsentation, hvor det er medlem-merne lokalt, der vælger deres repræsentanter i Hovedbestyrelsen.

Endelig har forslaget til formål at samle Dansk Musiker Forbunds aktiver, så disse kommer alle medlemmer til gavn og gennem en 4-årig strategiplan, der vedtages på Årsmødet, give de delegerede fælles indflydelse på, hvordan pengene skal bruges.

I dag er der aktiver for 21 mio. kr. i Dansk Musiker Forbunds lokale afdelinger. 15 mio. kr. af disse midler er likvide, dvs. penge, der står på forskellige konti i forskellige banker. Det er rigtig mange penge, som kunne komme medlemmer i hele landet bedre til gavn ved at bruge dem til samlede indsatser som fx stærkere markedsfø-ring, fastholdelsesindsatser, forbedring af kursusudbud og meget mere.

Samtidig styrker forslaget Hovedforbundets likviditet. Hvis vi samler midlerne under det samlede forbund, er det Årsmø-det som Dansk Musiker Forbunds højeste myndighed, der beslut-ter, hvordan pengene skal bruges med dette forslag. Forslaget bety-der således, at man samler alle værdier fra Lokalafdelingerne - her-under også ejendomme - i Hovedforbundet.

Med forslaget vedtages det, at Hovedbestyrelsens medlemmer væl-ges som repræsentant for enten en geografisk region eller for en faggruppe.

Alle medlemmer vil fremover ved indmeldelse automatisk blive medlem i en region og en eller flere faggrupper. Alle medlemmer vil kunne stille op til Hovedbestyrelsen fra deres region og deres valg-faggruppe, som de vælger ved indmeldelse.

Regionerne får med forslaget en tydelig rolle som Dansk Musiker Forbunds ansigt udadtil gennem afholdelse af aktiviteter. Regionen består af de medlemmer, der bor i det geografiske område, som re-gionen dækker over.

15

Forslaget betyder, at der oprettes 6 regioner og 5 faggrupper, der skal have repræsentanter i Dansk Musiker Forbunds Hovedbesty-relse.

De 5 faggrupper • Freelancere • Orkestre, Kor og Ensembler • Artister og Solister • Musikundervisere • Vækst. [..] De 5 faggrupper vil også fungere som netværk på tværs af landet, hvor musikere kan have kontakt og evt. mødes med andre, der har lignende arbejdsinteresser. Hver faggruppe vil vælge en mindre be-styrelse på 3 personer én gang om året. Medlemmer af Dansk Musi-ker Forbund kan vælge at være en del af flere faggrupper og del-tage i netværksaktiviteter i disse, men vil kun have stemmeret i én gruppe. [..]

Alle medlemmer af Dansk Musiker Forbund vil ved indmeldelse blive tilknyttet en region i stedet for en afdeling og vil kunne skifte region ved henvendelse til Sekretariatet. Forslaget medfører, at Lo-kalafdelingerne senest d. 1. maj 2025 vil være nedlagt og overflyttet til en region, jf. § 6.

Regionerne vil være som vist ovenfor i tabellen. [..] Ikrafttræden Forslaget træder i kraft 1. oktober 2025, og Lokalafdelingerne skal senest implementere Årsmødets beslutninger ved generalforsam-lingerne i 2025, hvor regionerne oprettes, aktiverne overdrages, og de regionale forpersoner vælges. Disse indtræder i Hovedbestyrel-sen ved Årsmødet 2026. [..]

16

Beslutningsforslag Punkt F13

Vedr. Overflyttelse af administrative opgaver Forslagsstiller: Dansk Musiker Forbund Hovedbestyrelsen

Motivation Vi ønsker at lette de administrative byrder for de lokale afdelin-ger/regioner og lægge de administrative opgaver, dér hvor de vare-tages af fagpersoner, som kan sikre en ensartet kvalitet.

Dette forslag flytter den daglige økonomiske administration til Ho-vedforbundet, så de lokale afdelinger eller regioner i større grad kan fokusere på de mere aktivitetsrelaterede opgaver. Det indstil-les, at varetagelsen af den økonomiske administration fremover alene varetages af Hovedforbundet. Dvs. alt, der vedrører bogfø-ring, regnskab, overførsler.

Med dette forslag får alle Lokalafdelinger/regioner en konto i Ho-vedforbundet, hvor økonomien bliver administreret. Det betyder, at der ikke vil være lokale bankkonti i Lokalafdelingen/regionen. Forslaget ændrer ikke på afdelingernes/regionernes autonomi, ad-gangen til egne penge og egen ret til, hvordan de bruges.

Rent teknisk vil styringen foregå således, at Lokalafdelingerne/re-gionerne sender et budget, som bruges som grundlag for en økono-miske rapportering til Lokalafdelingerne/regionerne, som de vil få hver måned. [..] Workflow [..] Lokalafdelingerne vil forsat have den fulde bestemmelse over øko-nomien og hele tiden have et overblik.”

Til hvert af lovforslagene vedlagdes oversigter over, hvilke lovændringer for-slagene nærmere indebar.

Endvidere fremsattes som F16a lovforslag om ændring af standardlovene som konsekvens af forslag 12a om oprettelse af regioner.

Endelig fremsatte hovedbestyrelsen som F17b forslag om, at alle lovændringer fremover skulle vedtages med to tredjedeles flertal. Følgende fremgår af forsla-get:

17

”Forslaget træder i kraft ved afslutningen af punktet ’Indkom-mende forslag’ på Årsmødet 2024.”

Af referat af sagsøgtes årsmøde 29. og 30. september 2024 fremgår:

”A) Valg af dirigent og vicedirigent Vidne 1 [sagsøgtes forperson] motiverede hovedbestyrel-sens indstilling af dirigent. Herefter blev AdvokatAdvokat valgt som dirigent. [..]

B) Godkendelse af hovedbestyrelsens forslag til forretningsorden og dagsorden. [..] Herefter bemærkede dirigenten, at der var stillet forslag om æn-dring af rækkefølgen af de forslag, der skulle behandles under ind-komne forslag.

Vidne 1 motiverede forslag om, at der i forbindelse med forslagene 10, 11 og 12 blev taget en samlet drøftelse af forslagene.

Der blev herefter fra salen stillet forslag om, at forslag 17 om stem-meflertalsregler til lovændringer på hhv. 5/6 dele eller 2/3 dele bør få virkning ved dette årsmøde. Dirigenten bemærkede herefter, at en vedtagelse af ændring af lovenes regler om simpelt stemmefler-tal ved lovændringer først ville kunne få virkning til næste års-møde ud fra den måde lovene er indrettet og en fortolkning heraf. Hun præciserede således, at det var de eksisterende, loves regler om stemmeflertal for vedtægtsændringer ved simpelt flertal, der gjaldt for dette årsmøde.

På grund af indlæg fra salen om, at dirigentens holdning var et partsindlæg, meddelte dirigenten, at hun ville lede årsmødet på grundlag af den fremlagte forståelse af lovene, og at hun stillede sit mandat til rådighed, således at årsmødet kunne tage stilling til, om dirigenten fortsat skulle lede årsmødet på det grundlag.

Efter en afstemning faciliteret af vicedirigenten blev resultatet, at di-rigenten fortsat skulle lede mødet med følgende afstemningsresultat:

Afstemningsresultat: Ja: 3135 Nej: 1295 Blanke: 318

18

Dirigenten takkede for tilliden og genoptog ledelsen af årsmødet.

Efter en debat om rækkefølgen af forslagene 11 og 12 herunder synspunkter om at behandle de mest vidtgående forslag først kon-staterede dirigenten, at der skulle stemmes herom. [..] Dirigenten konstaterede herefter, atdet blev vedtaget, at forslagene 11 og 12 byttes om således, at forslagene i 12 behandles og sendes til af-stemning før forslag 11.

Herefter blev det drøftet, hvorvidt forslagene i 17a og 17b om stem-meflertal ved lovændringer skulle behandles af årsmødet efter for-slag 1. [..]

Dirigenten konstaterede herefter, atforslagene 17a og 17b rykkes op til behandling efter punkt 1. [..] F) Indkomne forslag fra hovedbestyrelsen, lokalafdelinger og medlemmer Dirigenten introducerede nedenstående forslag fra hhv. hovedbe-styrelse, lokalafdelinger og medlemmer. [..] 17a.

Fem sjettedeles flertal og 17b om to tredjedeles flertal [..] Derefter var der fælles debat om forslagene 17a og 17b med bl.a. følgende emner: Stemmeflertallet i lokalafdelingerne, mindretalsbe-skyttelse, sammenligning med EU, blokering af beslutninger, stem-meflerhed ved forbundets opløsning, tillid og mistillid, ikrafttræ-delsestidspunkt for forslagene.

Efter debatten konstaterede dirigenten med henvisning til debatten under punktet om godkendelse af dagsorden, at begge forslag først kan sættes i kraft med virkning fra næste årsmøde og at det alene vedrører lovændringer. [..] Dirigenten konstaterede herefter, atforslag 17a ikke blev vedtaget, hvorefter dirigenten oplyste, at der skal stemmes om forslag 17b om 2/3 deles stemmeflertal ved lovændringer.

Afstemningsresultat vedr. forslag 17b om flertal på 2/3 dele for lovændringer:

19

Ja: 4743 Nej: 401 Blank: 0

Herefter konstaterede dirigenten, at forslag 17b blev vedtaget og be-mærkede at lovændringer med virkning fra næste årsmøde vil kræve to tredjedeles flertal, men at øvrige beslutninger fortsat tages ved simpelt flertal” . [..] 10., 11. og 12. (Samlet drøftelse af forslagene) Dirigenten henviste til vedtagelserne om dagsordenen, hvorfor der skal være en samlet drøftelse og debat om forslagene 10, 11 og 12. Derefter oplyste dirigenten, at der skal stemmes om hvert enkelt forslag. Derudover opfordrede dirigenten til at være opmærk-somme på det vedtagne kodeks for samvær.

Vidne 1 gennemgik forslagene i perspektiv ved bl.a. at fremhæve, at det handler om at styrke fællesskabet, være et en-hedsforbund, bringe os tættere på hinanden, fjerne barrierer, øko-nomi, faglighed, medlemsservice, demokrati, solidariteten i at alle betaler det samme, gennemsigtighed, konkurrencedygtighed, flere midler til forbundet, forholdet til andre organisationer og repræ-sentationen i Hovedbestyrelsen.

Dirigenten bad herefter forslagsstillerne af forslag 12d om at moti-vere deres forslag, idet dette går modsat af hovedbestyrelsens for-slag. Forslagsstiller af 12d motiverede forslaget med, at lokalafde-lingerne i lovene skal præciseres som værende suveræne enheder og at det bl.a. udspringer af et oplæg med CVR-numre fra en kon-sulent, hvorefter CVR-numre nu skal nedlægges. Desuden bygger hovedbestyrelsens forslag på et tvivlsomt notat, som vi ikke mener er lovligt.

Derefter var der debat med bl.a. følgende emner: Udsendelsen af et kompromisforslag op til årsmødet om at ”alle spæder til – alle trækker i arbejdstøjet” , sparekatalog, konsekvenser for lokalafdelin-gerne ved hovedbestyrelsens forslag, strukturændringer og fusion, modforslag om at vedtage forslag 10 og trække forslag 12a,b og c tilbage, interessefælleskaber, balance i økonomien, frygten for at splitte forbundet, mulighed for at udskyde beslutningerne, stem-ning og fraktionering på årsmødet, afholdelse af ekstraordinært årsmøde i 2025, manglende midler i lokalafdelingerne, fællesska-ber, arbejdsvilkår, en ny historisk retning for forbundet, fællesska-bet som første prioritet, ens og gennemsigtig kontingentstruktur,

20

lokalafdelingerne skal kunne handle hurtigt og ikke afvente øko-nomi, frivillighedsprincippet i lokalafdelingerne, den grundlæg-gende ånd i forbundet, vedtagelse af vidtgående ændringer baseret på simpelt flertal, tab af medlemmer ved vedtagelse, faglighed, professionalisme, fælles medlemstilbud og muligheder, tvist om nedlæggelse af lokalafdelinger og overgang til regioner mv.

Efter at dirigentens gentagne meddelelse om en talers overskridelse af taletiden ikke blev respekteret, bad dirigenten årsmødet om for-nyet mandat til at lede årsmødet.

Vicedirigenten konstaterede efter afstemning, at dirigenten havde fornyet mandat til at lede årsmødet med stemmerne:

Ja: 3928 Nej: 1003 Blank: 174

Herefter fortsatte debatten med bl.a. følgende emner: Dialogen, tvivlen, processen med nuancerne, nødvendigheden af samme medlemsservice til alle, kampen om rettigheder, det nære, medlem-merne skal i fokus, økonomien, forståelse af økonomien bl.a. med to mio. i besparelse på lokalafdelingerne, gode ideer skal have penge, model med samme kontingent for unge og studerende, det flerårige arbejde med strukturforslagene, følelser og det ubekendte, fokus på muligheder og finde forståelse for hinanden.

Hovedbestyrelsen modtog undervejs i debatten en skriftlig trussel om sagsanlæg fra nogle lokalafdelinger, der mente, at forslagene 12 a og 12 b udgjorde en ulovlig beslutning i strid med lovene.

Efter at have konsulteret Hovedbestyrelsen oplyste Vidne 1, at Hovedbestyrelsen ikke finder grundlag for at stoppe pro-cessen med at sætte forslagene til afstemning.

Dirigenten oplyste herefter, at hun havde modtaget et brev med trusler om sagsanlæg med henblik på gøre dirigenten personlig økonomisk ansvarlig for at sætte lovforslag (forslag 12 a og 12 B) til afstemning, idet disse forslag efter brevskriverens vurdering var ulovlige og i strid med grundlovens beskyttelse af den private ejen-domsret. Dirigenten meddelte, at hun på af trods af dette ville, lade årsmødet behandle forslag 12 a 12 b, idet hun ikke på det forelig-gende havde grundlag for at vurdere, at lovforslagene var i strid med grundloven.

21

Derefter fortsatte debatten om bl.a. kontingentstruktur, nødvendig-heden af forslagene 11 og 12 hvis forslag 10 stemmes igennem, fo-kus på de unge, tiltag på uddannelsesinstitutionerne, forenkling mv.

Efter den samlede drøftelse af forslagene 10, 11, 12a, 12b, 12c og 12d blev lovforslag 10 særskilt behandlet.

Der blev derefter drøftet en muligheden for et ændringsforslag om ensretning af lokalafdelingernes kontingent på niveau med afde-ling Hovedstaden i stedet for Hovedbestyrelsens forslag om, at ”medlemmerne betaler et kontingent, der er fastsat af årsmødet” . Dirigenten konstaterede imidlertid, at dette ikke var muligt, hvor-for Hovedbestyrelsens forslag 10 blev sat til afstemning med den bemærkning, at hvis dette forslag 10 ikke blev vedtaget, måtte der så være en opfordring til lokalafdelingerne til at ensrette kontin-gentet på niveau med afdeling Hovedstaden.

Afstemningsresultatet blev følgende:

Ja: 3507 Nej: 1475 Blank: 50

Dirigenten konstaterede herefter, at forslag 10 blev vedtaget.

Dirigenten oplyste, at der nu skulle tages stilling til forslagene 12a, 12b, 12c og 12 c, og at der skal stemmes om det mest vidtgående forslag først dvs. forslag 12a og så fremdeles.

På vegne af hovedbestyrelsen motiverede Vidne 1 forsla-get 12a bl.a. ud fra demokratiske, faglige og regionale principper, der sikrer alle medlemmer adgang til alle faciliteter. Han bemær-kede, at forbundet er os alle sammen og med forslag 12a bringer vi alle aktiverne derhen, hvor alle medlemmerne har gavn af det, hvil-ket er det mest solidariske.

Herefter var der en debat om bl.a. følgende: ydelserne alle har ad-gang til, et muligt ulovligt grundlag, proces der bliver justeret lø-bende i forhold til virkeligheden, følelserne, vision kontra tanker, fokus på ungdommen og fremtiden, tillid, økonomi, udmeldelser, modighed, netværk, skabe noget nyt sammen.

22

Vidne 1 afsluttede med på Hovedbestyrelsens vegne at opfordre til at stemme et ja til forslaget.

Dirigenten konstaterede herefter, at der skulle være en afstemning om Hovedbestyrelsens forslag 12a og bemærkede den tekniske ud-fordring med teksterne ift. forudsætningerne om vedtagelse af for-slag 11. Dirigenten bemærkede, at der derfor skulle stemmes om det i forslag 12a, som ikke vedrørte forslag 11, idet forslag 11 endnu ikke var behandlet. Dirigenten svarede desuden på et spørgsmål om konsekvenserne ved, at lokalafdelingerne ikke inden 1. maj 2025 overflyttes til en region, idet konsekvensen herved blev oplyst som en overtrædelse af forbundets love.

Afstemningsresultat om forslag 12a ”Oprettelse af faggrupper og regioner, hvor aktiverne samles i Hovedforbundet.” :

Ja: 2781 Nej: 2263 Blank: 75

Dirigenten konstaterede herefter, at forslag 12a blev vedtaget. Samti-dig bemærkede dirigenten, at de mindre vidtgående forslag i 12b, 12c og 12d herved udgår.

11. Ny økonomisk fordeling: Dirigenten bad Hovedbestyrelsen motivere forslaget. Vidne 1 motiverede forslaget om en ny fordeling af mid-ler til lokalafdelingerne herunder, at det er en proces, som Hoved-bestyrelsen fortsat skal arbejde med. Han bemærkede at lokalafde-lingerne i en 2-årlig indføringsperiode vil få over 70 % af midlerne fra 2024.

Derefter kom der en debat om økonomien generelt herunder ho-norarerne til forpersonerne i budgettet, størrelsen på midler til lo-kalafdelingerne samt om flertalsvedtagelsen.

Dirigenten konstaterede, at der skal være en afstemning om forslag 11 vedr. ”Ny økonomisk fordeling” .

Afstemningsresultatet blev følgende:

Ja: 2792 Nej: 2253 Blank: 75

23

Dirigenten konstaterede herefter, at forslaget blev vedtaget.

13. Overflyttelse af administrative opgaver Dirigenten bad Hovedbestyrelsen motivere forslaget.

Forslaget blev motiveret af forslagsstiller med, at det er de admini-strative byrder i lokalafdelingerne herunder den økonomiske admi-nistration, som flyttes centralt til forbundet.

Der opstod en debat om bl.a. processen, tillid/mistillid, udfordrin-ger med ejendomsadministration, den anslåede udgift i hertil for forbundet på kr. 300.000, administration af lejligheden i Berlin, res-sourceanvendelsen i regionsregi og administrationsaftaler.

Efter en dialog med forslagsstiller om en særlig formulering vedr. ejendomsadministration konstaterede dirigenten, at der var opbak-ning til afstemning om følgende ændringsforslag til forslag 13:

”Den økonomiske administration varetages fremover alene af Ho-vedforbundet dvs. alt der vedrører bogføring, regnskab og overfø-relser jf. forslag 13. Dog skal der findes en løsning i forhold til ejen-domsadministration af de ejendomme der indtil årsmødet 2024 var ejet af lokalafdelingerne.” .

Afstemningsresultatet blev følgende: Ja: 3998 Nej: 1121 Blank: 0

Dirigenten konstaterede herefter, at forslag 13 blev vedtaget med den anførte bemærkning om at der skal findes en løsning i forhold til ejen-domsadministration af ejendomme der indtil årsmødet 2024 var ejet af lo-kalafdelingerne. [..] 16a. Ændringer til standardlovene AB Dirigenten oplyste indledningsvis, at forslag 16a bl.a. er en konse-kvens af vedtagelsen af forslag 12a.

Vidne 1 gennemgik konsekvensrettelserne, idet essensen er nye standardlove for regionerne.

Dirigenten konstaterede, at der skulle være en afstemning.

24

Afstemningsresultat af forslag om ændring af standardlovene AB:

Ja: 3878 Nej:1037 Blank:77

Herefter konstaterede dirigenten, at forslaget blev vedtaget. Samtidig bemærkede dirigenten, at forslag 16b herved bortfalder.”

På årsmødet blev Vidne 1 endvidere valgt som forperson for sagsøgte for de kommende fire år.

Efterfølgende var der flere lokalafdelinger, der ikke ville anerkende beslutnin-gerne truffet på årsmødet. Af referat fra ordinær generalforsamling i Dansk Musiker Forbunds Aarhus afdeling den 24. marts 2025 fremgår:

”Bestyrelsen havde 2 forslag til generaforsamlingen, og der var ble-vet indsendt 3 forslag fra medlemmer af DMF Aarhus. Disse kan ses nedenfor med stemmetal, og i den rækkefølge de blev behand-let.

Forslag fra Person 2 og Person 3 Forslag om nedlæggelse af DMF-Aarhus’ afdeling i henhold til vedtægterne Motivation og Forslag Da forslag 7c, der blev vedtaget på den ekstraordinære generalfor-samling den 9. december 2024, ikke blev vedtaget med 5/6-dels fler-tal, kan denne vedtagelse ikke danne grundlag for en påstand om, at afdelingen er nedlagt.

Vi fremsætter derfor et beslutningsforslag om nedlæggelse af DMF-Aarhus’ afdeling i henhold til afdelingens vedtægters § 22 Henvisning til vedtægternes § 22 “…Afdelingen kan opløses, hvis der er fremsat forslag herom på en ordi-nær eller ekstraordinær generalforsamling.

Beslutning om opløsning kræ-ver, at mindst 5/6 af de på generalforsamlingen repræsenterede stemmer afgives for forslaget…” Henvisning til forslag 7c, der blev vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling inkl. stemmetallene Forslag 7c.

DMF-Aarhus accepterer årsmødet 2024’s beslutning om ved-tagne strukturændringer (F12a) samt beslutninger med naturlig tilknyt-ning hertil, der vil betyde nedlæggelse af DMF-Aarhus-afdelingen og overdragelse af aktiver i DMFAarhus-afdelingen til Forbundet. Stemme-fordelingen: Ja: 54 stemmer. Nej: 19 stemmer. Blank: 3 stemmer.

25

Resultatet af afstemingen var: 43 stemte NEJ. 16 stemte JA. 2 stemte BLANKT. 2 UGYLDIGE.

Forslag 1 fra bestyrelsen Årsmødet har besluttet at DMF Aarhus med virkning fra 1. oktober 2025 er en del af region Midtjylland. Det indstilles at Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen for DMF Aarhus til at bringe alle af årsmødet trufne beslutninger til udførelse i overensstemmelse med Dansk Musiker Forbunds in-strukser og vejledning. Resultatet af afstemningen var: 40 stemte NEJ. 22 stemte JA. 1 stemte BLANKT.

Forslag 2 fra bestyrelsen Det indstilles at Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen for DMF Aarhus til at overdrage/sammenlægge afdelingens aktiver af enhver art i overensstemmelse med de af årsmødet trufne beslut-ninger og efter Dansk Musiker Forbunds instrukser og vejledning. Resultatet af afstemningen var: 41 stemte NEJ. 21 stemte JA. 1 stemte BLANKT.”

Af nyhedsbrev af 25. marts 2025 fra sagsøgte fremgår blandt andet:

”Næste skridt i overgangen til regioner: Stiftende generalforsam-linger i regionerne Dansk Musiker Forbund er i gang med at etablere overgangen fra lokalafdelinger til regioner. Det næste vigtige skridt er at afholde stiftende generalforsamlinger i regionerne. Vi opfordrer jer til at samarbejde med de andre lokalafdelinger i jeres region og finde en passende dato for den stiftende generalforsamling. I denne artikel kan I finde flere detaljer om processen og få nogle nyttige opmærk-somhedspunkter i forhold til de ordinære generalforsamlinger.

De ordinære generalforsamlinger i lokalafdelingerne I drejebogen er der beskrevet, hvad der skal ske til de ordinære ge-neralforsamlinger. Læs mere i drejebogen. [..]

Økonomi og organisation Lokalafdelingernes love bestemmer, hvordan den lokale forening fungerer, mens årsmødets beslutninger er gældende over lokalaf-delingernes. Lokalafdelingernes love berører ikke økonomien, men handler om det organisatoriske. En lokalafdeling kan nedlægge sin konto, aflevere et afslutningsregnskab, overføre sine aktiver og sta-dig eksistere organisatorisk.

26

Lokalafdelingerne skal altså ikke lukkes eller opløses organisato-risk på generalforsamlingerne. Det er dog en god ide at beslutte, at man ønsker en sammenlægning til region, så man har et stærkt mandat til regionens stiftende generalforsamling.”

Forklaringer Der er under sagen afgivet forklaring af Vidne 2, Vidne 3, Vidne 1, Vidne 4, Vidne 5 og Vidne 6.

Vidne 2 har forklaret, at hun er forperson for sagsøger 1. Hun har siden

1982 arbejdet professionelt som musiker og sanger. Hun er uddannet musiker fra Nordjyllands Musikkonservatorium. Hun har haft meget med sagsøgte at gøre. Hun blev valgt til forperson for sagsøger 1 i 1998. Fra 2000 til 2016 var hun tillige hovedbestyrelsesmedlem. De sidste fire år sad hun også i forretningsud-valget. Hun har derudover været forperson for forskellige udvalg under hoved-bestyrelsen.

Hun tror, at hun har deltaget i alle årsmøder. Årsmøderne blev tidligere kaldt kongresser, der afholdtes hvert fjerde år. I de mellemliggende år afholdtes til-lidsmandsmøder, hvor man dog ikke kunne beslutte noget. Der har været års-møder, hvor der ikke vedtoges ændringer af sagsøgtes love. Det er sket, at de i lokalafdelingerne fik præsenteret forslag til ændring af lovene, så de kunne fo-relægge det for generalforsamlingerne og vedtage, hvad de mente om det. De lokale generalforsamlinger afholdtes i 1. kvartal, bortset fra Dansk Musiker For-bund, Hovedstaden, der afholdt generalforsamling senere.

På generalforsamlingerne i lokalafdelingerne talte man om, hvad der skulle be-sluttes på den kommende kongres/det kommende årsmøde. Primært spurgte man de delegerede, der ville stille op, hvad deres holdning var til tingene. Det var ikke så omfangsrigt, så man kunne nemt komme om ved det på generalfor-samlingen. De delegerede repræsenterer efter Vidne 2's opfattelse afdelin-gerne; de stemte på vegne af medlemmerne.

De delegerede har indblik i det, som medlemmerne gerne vil. Det har de haft historisk set. I forbindelse med årsmødet 2024 havde de delegerede dog ikke indblik i, hvad medlemmerne gerne ville, ikke hele vejen rundt. Det er et stort maskineri i sagsøgte. Der er nogle, der har haft bedre indsigt. Hvis man sad i hovedbestyrelsen, havde man det måske.

Forslagene kom ud fem uger før årsmødet; det var lang tid efter de-res lokale generalforsamlings afholdelse.

Dialogmøderne handlede, så vidt hun husker, om, at man fra ledelsens side tog ud og fortalte om de nye tanker. Det gjorde man fem steder i stedet for 24 ste-der, sådan som man ellers plejede. Der mødte kun få medlemmer op. Det første dialogmøde var i Aalborg, og dér var de kun bestyrelsen og et andet medlem til stede. Fra sagsøgte deltog Vidne 1, Person 4, Person 5

27

og Person 6. Møderne blev afholdt yderligere fire steder med meget lav deltagelse, så vidt hun ved. På møderne blev det nævnt, at afdelingerne skulle lukkes, og at aktiverne skulle overføres til sagsøgte. Det protesterede de mod i Aalborg. De mente, at sagsøgte ikke havde bemyndigelse til at gøre det. Det var fordi, at sagsøger 1 er en selvstændig juridisk enhed med eget kontin-gent, eget regnskab m.v.

Det var hovedbestyrelsen, der indkaldte til dialogmøderne. Det handlede om, at de skulle komme og tale om sagsøgtes fremtid, som hun husker der. Der stod ikke så meget i indkaldelsen. Det gad medlemmerne ikke møde op til.

Historisk set var det afdelingerne, der opkrævede kontingent. De var oprettet før hovedafdelingen, det vil sige sagsøgte. Det var vist først i 1970’erne, at man besluttede, at sagsøgte skulle opkræve kontingenterne. Det er sagsøgte, der be-slutter, hvad sagsøgte skal have i kontingent, mens afdelingerne beslutter, hvad de skal have i kontingent.

Øverste myndighed i sagsøgte er årsmødet. Det er i alle sagsøgtes anliggender. Generalforsamlingerne er øverste myndighed i alle afdelingernes anliggender. Da hun blev præsenteret for at nedlægge sin afdeling, mente hun, at hun havde ansvar over for medlemmerne. De havde opbygget en fin portion penge på kontoen, de havde en ejendom, og nogle havde været kloge til at investere. Ejendommen er pænt mange penge værd.

De har glæde af ejendommens over-skud hvert år, således at kontingentet er lidt billigere. Hun mente, at hun havde pligt til at forsvare disse forhold. Hun indkaldte til en ekstraordinær generalfor-samling efter årsmødet 2024, hvor de besluttede, at de ikke kunne følge beslut-ningen på årsmødet. Medlemmerne var ikke villige til at nedlægge afdelingen og slet ikke til at overgive alle aktiverne.

På årsmødet 2024 var det meget kaotisk. Der manglede dialog. Respekten for hinanden var på lavt blus. Dem, der var imod, oplevede ikke, at der var plads til, at de blev hørt. De blev buhet af og nedgjort. De blev stresset på talerstolen. De fik at vide, at der var 2 minutters taletid. Efter 1 minut fik man at vide, at der var 1 minut tilbage, og efter 1 minut og 45 sekunder begyndte en nedtælling. Det var ikke rart.

De var 24 afdelinger på det tidspunkt, nu er de 23. Det er 12 afdelinger, der har anlagt denne sag. Fire yderligere: Helsingør, Holbæk, Hjørring og Holstebro bakker også op.

På årsmøderne bliver der stemt med vægtet stemmefordeling. Det antal med-lemmer, hver afdeling har, giver et antal stemmer, der fordeles på de af afdelin-gens delegerede, der er mødt. Der stemmes digitalt.

28

Foreholdt, at det er tanken, at alle aktiver skal anvendes der, hvor det giver mest gavn, har Vidne 2 forklaret, at hun tror, at formålet er, at man me-ner, at man er bedre til at bruge pengene i København, end man er ude i landet.

Afhørt om, hvorvidt der er nogen, der har rakt ud til hende og sagt, at hun skal lukke sin afdeling, har Vidne 2 forklaret, at det er der ikke rigtigt. På dia-logmødet fik de at vide, at det var hensigten. De rystede på hovedet af det og sagde, at det ikke kom til at ske. Hun har modtaget nyhedsbreve med diverge-rende oplysninger.

Sagsøgtes regnskabschef har skrevet, at de skulle overdrage alt, hvad de ejede og havde til sagsøgte. De har ikke gjort det, fordi de ikke an-erkender det og har anlagt sag. Hvis de overdrog aktiverne ville det betyde, at afdelingen måtte lukke og slukke, for indtægterne skal jo komme et sted fra.

Nogle afdelinger kan have særligt gavn af beslutningerne på årsmødet. Dansk Musiker Forbund, Hovedstaden, bor under samme tag som sagsøgte. De benyt-ter sagsøgtes sekretariat, som var det deres eget. Denne afdeling har mange penge på kontoen, de er den største afdeling. Vidne 2 tror, at Dansk Musi-ker Forbund, Hovedstaden, har omkring halvdelen af medlemmerne i landet.

De skal have en god service, når de er så store, men de har deres egne penge til at gøre ting og sager. Hvis pengene bliver lagt sammen med sagsøgtes penge, får Dansk Musiker Forbund, Hovedstaden, adgang til mange flere services på bekostning af de andre afdelinger, som har længere til Sankt Hans Torv, hvor sagsøgtes ejendom ligger.

Det er gået dårligt med økonomien det sidste stykke tid på grund af dalende medlemstal. Der har været en periode med corona, og medlemmer er smuttet på den baggrund. Der har ikke været så meget arbejde at få. Der har også været inflation og krig i Ukraine. Medlemmerne har ikke råd til at være med i sagsøgte. Når medlemstallet daler, må man rette ind og tilpasse driften. Man må tilpasse organisationen. Vidne 2 har ikke konstateret, at driften er til-passet.

I 2023 afholdt sagsøger 1 generalforsamling en af de sidste dage i marts. Dialog-mødet var dagen efter. Vidne 2 hæftede sig ved det, for hvorfor ventede man til dagen efter, i stedet for at gøre det i forbindelse med generalforsamlin-gen.

Vidne 2 var ikke i tvivl om, at forslag til årsmødet kunne komme indtil fem uger før. Foreholdt, at de på dialogmødet havde fået at vide, at afdelingen skulle nedlæggelse, og afhørt om, hvorfor hun ikke indkaldte til en ekstraordi-nær generalforsamling, da forslagene forelå, har Vidne 2 forklaret, at det er et godt spørgsmål; måske var det fordi, at det var i sommerferien og kunne være svært at nå. De kunne nok have gjort det i bagklogskabens lys. De har gjort det efterfølgende. De har nok ikke forestillet sig, at det ville gå så galt.

29

Sagsøger 1 har haft besøg af Vidne 1, der er blevet skudt på af med-lemmerne i lange baner i 1-1½ time. De har haft drøftet spørgsmålene internt i sagsøger 1. Hun har også skrevet ud adskillige gange til medlemmerne. Hun mener, at de er informeret om de ting og sager. De har sendt delegerede til års-mødet, der har stemt nej til det. Men det går ikke nødvendigvis så hurtigt i de øvrige afdelinger. Det er et tungt maskineri, hvilket ledelsen i sagsøgte ikke har respekteret.

Foreholdt, at hun har forklaret, at Dansk Musiker Forbund, Hovedstaden, har større fordele, og afhørt om, hvilke ønsker hun haft til sagsøgte, som sagsøgte har sagt nej til, har Vidne 2 forklaret, at der forelå mange forslag på års-mødet.

Afhørt på ny om, hvad hun har bedt om hjælp til, som hun har fået af-slag på, har Vidne 2 forklaret, at Dansk Musiker Forbund, Hovedstaden, kan komme lynhurtigt igennem med forslag, men hvis hun har en sag med et medlem, kan der nogle gange gå måneder, før hun får svar. Hun er ret sikker på, at det går hurtigere for afdelingen i København, men hun ved det ikke præ-cist.

Hun kan endvidere nævne, at de i afdelingerne nogle gange anmoder om hjælp til aktiviteter gældende for hele landet, men hjælpen bliver kun sendt til afdelingerne i Aarhus eller Odense. Man kommer ikke ud til alle. Det er kom-munikationen, der halter. Det har hun også sagt på årsmødet.

I sagsøger 1 kan man opkræve lidt lavere beløb i kontingent grundet ejendom-men, som foreningen ejer. Lønnen til hende udgør 20.000 kr. om måneden. Det har været et lavere beløb igennem årene. Hun er fuldtidsansat. Hun arbejder også for foreningens ejendom. Kassereren får nogle håndører.

De har lavet mange medlemsaktiviteter gennem årene. De har for eksempel af-holdt koncerter og kursus i fundraising. De har ført medlemssager til en vis grænse, hvorefter sagen overleveres til sagsøgte. Hun betragter sig selv som en buffer i forhold til sagsøgte, så medlemmerne har nogen til at holde sig i hån-den. Hun tror ikke, at hun kunne blive ved med det, fordi der står i forslag 12a, at der ikke må blive brugt penge til honorarer. Hun nåede ikke at stille æn-dringsforslag til forslaget. Der var en kæmpe bunke at forholde sig til, og hun nåede ikke at læse alle de mange sider.

Indgåelse af overenskomster ligger i sagsøgte. Tarifbestemmelser ligger både i sagsøgte og hos afdelingerne. Hun har sidst fastsat tariffer for et halvt år siden. Det sker, når medlemmer ringer og spørger, hvad de skal have for en bestemt opgave. Hvis man har et stykke arbejde, som ligger uden for noget, man har be-skrevet i forvejen, og hun da siger, at det skal være sådan og sådan efter hendes opfattelse, så er der tale om, at hun fastsætter det. Hun hjælper medlemmerne.

30

Hjemmesiden tager sagsøgte sig af. Spørgsmål om at sikre ret til uddannelse m.v. ligger i sagsøgte. Sociale forhold og uddannelse i øvrigt ligger både i sagsøgte og lokalt. Spørgsmål om forsikring ligger i sagsøgte.

Afhørt om, hvorvidt enkeltmedlemmer kommer til at miste rettigheder, ved at afdelingen ikke er der til at varetage det, har Vidne 2 forklaret, at alt det, de har på nuværende tidspunkt, kulturel varetagelse i det lokale miljø, kommer man til at mangle. Forpersoner i afdelingerne sørger for at vide, hvad der sker lokalpolitisk, og dette bliver ikke en forbedring med regionerne, hvis man skal udføre arbejdet for ingen løn og midler og samtidig søge om hver femøre, man skal bruge.

Foreholdt kategorierne i forslag 11 for tildeling af midler og afhørt om, hvorfor man ikke ville kunne få tilskud til de samme aktiviteter, som man har i dag, har Vidne 2 forklaret, at det er hende, der søger om penge til sagsøger 1, og det får hun en rimelig hyre for. I 2027 vil pengene ikke være regionernes, men sagsøgtes. Der tildeles midler i puljer ud i regionerne. Regionerne skal søge om hver krone. Det er smagsdommeri, der skal til fra sagsøgtes side i forbindelse med at tildele pengene. Fordelingen vil være anderledes end tidligere. Det er hendes forståelse.

Efter årsmødet 2024 afholdtes der generalforsamlinger i de forskellige afdelin-ger. I sagsøger 1 mødte der 39 medlemmer til den første. Til den anden mødte måske 29. Sagsøger 1 har 270 medlemmer. Til en generalforsamling i Dansk Musiker Forbund, Hovedstaden, mødte 1 % af medlemmerne. Andre steder var det måske mellem 10 og 20 %.

Hun er enig i, at økonomien er presset. De er færre medlemmer, og det er klart, at der skal gøres noget. Der var et modforslag om, hvad man ellers kunne gøre.

Aktivitetsniveauet kan ikke opretholdes med færre medlemmer. Gramex-pen-gene er blevet halveret. Hun kan ikke forestille sig, at afdelinger fra yderkanten af Danmark vil deltage efter dannelse af regioner. Man vil ikke komme ind i centrum af regionen for at deltage i aktiviteter. Hun tror ikke, at medlemmerne i hendes afdeling vil få samme niveau af aktiviteter. Der vil blive lagt aktiviteter nogle steder, hvor der ikke har været før. Men hvor skal pengene komme fra?

Sagsøgtes øverste myndighed er årsmødet. Sagsøgtes love regulerer årsmødet. Generalforsamlingerne er imidlertid øverste myndighed i afdelingernes anlig-gender. Hovedbestyrelsen har lagt til grund, at årsmødet er øverste myndighed i alle anliggender; det synes hun er kritisk.

De har det antal aktiviteter, som de tror, at deres medlemmer efterspørger. De sætter det i søen, som deres medlemmer efterspørger. De får hjælp fra sagsøgte,

31

og dækker lokalt flere andre aktiviteter. De lægger vægt på at lave egne aktivi-teter målrettet dem, som de mener har brug for det.

På regionsniveau er status, at der i Region Nordjylland har deltaget fire perso-ner fra fire afdelinger i regionen. De tre blev valgt til at sidde i regionsbestyrel-sen. I Midtjylland deltog 15-16 personer, 6-7 blev valgt til bestyrelsen. Bestyrel-sen er ikke fuldtallig. I Region Syd deltog 4-5 personer, og der blev alene valgt en forperson. På Fyn deltog mange, og der blev valgt en fuldtallig bestyrelse.

Det er rigtigt, at alle tre afdelinger på Fyn er med i stævningen i nærværende sag. De har besluttet at ville kæmpe kampen. Det er forpersonen for afdelingen i Odense, der er valgt som forperson for regionen. I Region Sydsjælland ved hun ikke, hvor mange der deltog. Man valgte ikke en kritisk revisor. I Region Hovedstaden valgte de dem, de skulle bruge, dog mangler de vist en kritisk re-visor.

Vidne 2 har en koordinerende rolle mellem de sagsøgende afdelinger. Hun har en sekretærrolle. Hun har sikret sig fortsat mandat, inden hun kom i dag.

Det er sagsøger 1, der har betalt retsafgiften med tilskud/donationer fra de øv-rige afdelinger. Sagsøger 1 har likvide midler og har mulighed for at føre sag. Hun har spurgt de øvrige afdelinger, om de ville være med, og om de ville bi-drage til at betale sagsomkostninger. Alle har nikket til det og har besluttet det på ekstraordinære generalforsamlinger. Der er tale om frivillige donationer. Medlemmerne i sagsøger 1 betaler for medlemmer i andre afdelinger for at føre sagen. Det er solidaritet, hvilket er medlemmernes eget udtryk.

Vidne 3 har forklaret, at han afdelingsforperson for sagsøger 9. Han

er i øvrigt fuldtidsansat i Arbejdsplads. Han er musiker og har været i be-styrelsen i sagsøger 9 siden 2003. Han var kasserer i fire år og blev forperson i 2008. I 2016-2020 var han medlem af sagsøgtes hovedbestyrelse.

Mens han var medlem af hovedbestyrelsen talte de ikke om ændring af sagsøg-tes love. Det er først kommet til efter.

Vidne 3 fik en opfordring om at deltage i de dialogmøder, Vidne 2 også har forklaret om. Han så indkaldelsen, men han opfattede ikke, at det var så indgribende. Han deltog i mødet i Odense. Det var vist to dage efter mødet i Aalborg. Det var Vidne 1, Person 4, Person 6 og en konsulent, Person 1, der holdt et oplæg. Han så et PowerPoint show. Kon-sulentens konklusion var, at det eneste, der kunne redde sagsøgte fra bankerot i 2027, var at nedlægge afdelingerne og overføre midlerne til sagsøgte. De havde en dialog, og Vidne 3 protesterede kraftigt imod det. Han husker ikke præ-

32

cist, hvad der skete. Han sagde, at det var en dårlig idé, mens repræsentanterne fra sagsøgte syntes, at det var en god idé.

Det hele var ikke så detaljeret på dialogmødet. Det var først på årsmødet i 2023, at der blev fremlagt konkrete tanker om strukturændringer. I sidste ende blev der udarbejdet et arbejdspapir. Det blev læst op, hvad det indbefattede. Vidne 3 tænkte, at der ville komme en arbejdsgruppe om det, og at der skulle være dialog.

Frem til årsmødet 2024 havde man inviteret hovedbestyrelsen til dialog om det den 14. januar 2024, men det blev aflyst grundet manglende tilslutning. Han var selv tilmeldt. På generalforsamlingen i 2024 havde de ikke noget konkret at fremlægge. Det var vist ultimo februar 2024, at den blev afholdt. Da de skulle vælge delegerede, havde de således ikke et oplyst grundlag at træffe afgørelse om.

Tidligere havde man afholdt kongres hvert 4. år, og da havde de tillidsmø-der hvert år, hvor man kunne nå at få afklaret nogle ting og drøfte dem. Typisk havde man således tre generalforsamlinger, før der blev afholdt kongres, hvor man var enige langt hen ad vejen.

Den 24. eller 25. august 2024 kom forslagene til årsmødet, der afholdtes den 29. og 30. september. Det var ca. fem uger før. Afhørt om, at punkt 10, 11, 12 og 13 blev stemt igennem på årsmødet, har Vidne 3 forklaret, at han deltog i års-mødet, og det var ikke soleklart, hvad der skulle ske. Nogle af forslagene så umiddelbart ud til at være modstridende. Forslag 10 burde være kommet efter forslag 12. Afdelingerne var ikke nedlagt og kunne selv fastsætte deres kontin-gent, og derfor gav det ikke mening at stemme om forslag 10 før forslag 12. I det hele taget burde forslagene slet ikke have været sat til afstemning.

I hovedtræk læser han forslagene sådan, at man vil have magten og pengene over i sagsøgte. Det kan godt være, at der nuancer for så vidt angår oprethol-delse af regioner, som dog stadig i realiteten skal afgive midlerne til sagsøgte og København.

Foreholdt kategorierne i forslag 11 for tildeling af midler har Vidne 3 forkla-ret, at han ikke vil udtale sig om, hvad man gør i andre afdelinger, men han vil klart mene, at der efterfølgende ikke vil kunne foretages så mange aktiviteter som hidtil. Man skal søge, og det skal besluttes i hovedbestyrelsen. De kan selv træffe beslutninger meget hurtigere. Der er en initiativpulje, men det er ikke ty-deligt, hvordan det skal foregå. De vil ikke have nemmere ved at lave aktivite-ter i afdelingen, og slet ikke hvor sagsøgte har tilbageholdt over 28 % af deres kontingent pr. 1. januar.

De 1.997.239 kr. går fra de aktiviteter, de ville have i afdelingen. De har støtte-puljer, som medlemmerne kan søge om. De har også aktiviteter, som de laver

33

ud over det. Hvis de tager 2 mio. kr. fra afdelingerne, må de mangle i afdelin-gerne.

Foreholdt forslag 12a om, at afdelingerne vil være nedlagt pr. 1. maj, men at de samtidig står, at de skal tilføres medlemmer, har Vidne 3 forklaret, at samlet set stikker forslagene i flere retninger. Det er vanskeligt at forholde sig til det.

Foreholdt at det følger af forslag 13, at forslaget ikke ændrer på afdelinger-nes/regionernes autonomi eller adgangen til egne penge, har Vidne 3 forkla-ret, det ikke er hans opfattelse, at man har adgang til pengene, når man skal spørge om lov, hver gang man skal bruge dem. Man har ikke kunnet drøfte det på afdelingernes generalforsamlinger.

Der blev stillet forslag om, at man skulle sparke det til hjørne i to år for at give mulighed for drøftelserne. Forslagene skulle således skulle aldrig være bragt til afstemning. Afdelingerne er su-veræne, og sagsøgte kan ikke nedlægge dem. Sagsøgte udsendte en drejebog. Den indeholdt vejledning om, hvordan man skulle indkalde til ekstraordinær generalforsamling, hvad dagsordenen skulle indeholde m.v.

Normalt er det ikke kutyme, at sagsøgte blander sig i dagsordenen på generalforsamlingen, og det undrede de sig meget over. Det viste vel, at de må være kommet til den konklusion i hovedbestyrelsen, at de ikke havde mandat til at nedlægge afde-lingerne. Forslag 12a indebar imidlertid en afstemning om nedlukning af loka-lafdelingerne.

I forbindelse med årsmødet 2023 stillede hans afdeling og sagsøger 1 mange forslag, herunder således, at der kunne vælges delegerede på oplyst grundlag. De delegerede på årsmødet i 2024 kan ikke have haft et oplyst grundlag, fordi de var valgt, inden forslagene blev fremsat.

Lokalafdelingerne er suveræne. De har egen bestyrelse og eget regnskab og opkræver eget kontingent. De har eget cvr-nummer og er registreret i cvr-regi-streret som selvstændige foreninger. Mange afdelinger har været stiftet, før sagsøgte blev stiftet.

De har ad to omgange fået at vide af økonomichefen i sagsøgte, at de skulle af-levere deres midler til sagsøgte senest i begyndelsen/midt september 2025, her-under skulle de inden 24. september indsende nogle blanketter om overførsel af aktiver. Økonomichefen sendte et brev. Det var efter årsmødet.

Vedtægterne i afdelingerne skal overholdes. Det indebærer, at der skal afholdes en ordinær og en ekstraordinær generalforsamling, hvor 5/6 skal stemme for at nedlukke afdelingen. Det gælder, uanset om midlerne er overført eller ej.

Foreholdt nyhedsbrevet fra 25. marts 2025 om, at lokalafdelingerne ikke skal lukkes eller opløses, har Vidne 3 forklaret, at han tolker det sådan, at sagsøgte efter årsmødet har fundet ud af, at sagsøgte ikke kan lukke afdelin-

34

gerne, men at man vil have overført midler. Medlemmerne er overført til regio-nerne, uden at medlemmerne har bedt om det. At lokalafdelingerne ikke skal lukkes, er ikke i overensstemmelse med forslag 12a på årsmødet. Sagsøgte har nok fundet ud af, at de ikke kan gennemføre alt det, der står i forslag 11, 12a og 13. Vidne 3 tror, at de prøver at lave noget andet for at gennemføre imple-menteringen af regioner og overførslen af midler.

Der var en strategigruppe, der var modstander af forslagene. Drøftelserne i strategigruppen foregik umiddelbart efter årsmødet i 2023 og frem til årsmødet 2024. De manglede stadig at få nyt om den arbejdsgruppe, der skulle nedsættes. Der opnåedes ikke nogen afklaring med de andre afdelinger. Det er rigtigt, at hvis nogen stiller et forslag, og andre er uenige, så kan man vel ikke ”afklare” det. Der var ikke noget i vejen for, at han fra ultimo august til ultimo september 2024 kunne have indkaldt til en ekstraordinær generalforsamling i sagsøger 9.

Der har altid været den struktur, at man valgte delegerede til kongressen/års-mødet uden at kende dagsordenen.

Afhørt om, hvordan man sikrede, at de delegerede havde et mandat, har Vidne 3 forklaret, at man har drøftet forslagene. Hans tese er, at forslagene ikke skulle have været til afstemning. Han havde læst det meste af forslagene, men ikke alt.

På årsmødet 2024 var de fem delegerede fra sagsøger 9. Det materiale, han fik, distribuerede han til de andre delegerede. Det gjorde han om mandagen, hvor han havde fået materialet om fredagen.

Det kan godt passe, at der er 148 medlemmer i sagsøger 9. Han har ikke læn-gere adgang til tallene.

Vidne 1 har forklaret, at han er musiker og forperson i sagsøgte. Han

har arbejdet i alle genrer og arbejdet med musik i mange sammenhænge. Han har altid været tillidsrepræsentant i de sammenhænge, der har været, hvis der var uklarhed i forhold til kollegers arbejdsforhold. I 2009 blev han suppleant til bestyrelsen i Dansk Musiker Forbund, København. Det var en voldsom, turbu-lent periode. Han trak sig efter ½ år, da arbejdsmiljøet var ufrugtbart. Han stil-lede op igen i 2018 til bestyrelsen i afdelingen. I 2020 blev han næstforperson i sagsøgte og i 2023 forperson, da den tidligere forperson gik af. Han blev valgt til forperson på årsmødet 2024.

I 2023 var Vidne 1 sammen med Person 5, den daværende for-person, til dialogmøder. Der er siden 1980 ikke sket ændringer i sagsøgtes lands- og enhedsorganisation, som går ud på, at afdelingerne skal følge sagsøg-tes beslutninger. I 1980 besluttede man vist officielt, at det var sagsøgte og ikke

35

lokalafdelingerne, der skulle indkræve kontingent. I den forbindelse kom det frem, at det behøvede de ikke at beslutte, for sådan havde de allerede gjort i årevis. Enhedskontingent har været drøftet løbende i 1980’erne og 1990’erne; man skulle arbejde hen mod et ensartet kontingent. Der er aldrig nogen, der har påstået, at kongressen ikke kunne beslutte det.

Der har tidligere været drøftelser om regionale strukturændringer. I 1930’erne var de 46 afdelinger. I 1990’erne overvejede man gå fra de daværende 32 afde-linger til 11 regioner. Der har løbende været dialog om det uhensigtsmæssige i at have meget små afdelinger. Da Vidne 1 tiltrådte var de 26 eller 27 afdelinger, og nu er de 23. Det har en været en tendens, at man har sammenlagt afdelinger. Det er fordi, at der ikke har været tilstrækkelig tilslutning. Der var et meget lille aktivitetsniveau, og det var svært at drive de afdelinger, der nu er nedlagt.

Sagsøgte er først og fremmest et fagforbund, der skal servicere arbejdstagere på arbejdsmarkedet, skal varetage udfordringer, rådgive i juridiske henseender, i kollegiale henseender og tilbyde kurser. Det er en klassisk fagforening. Sagsøgte er medlem af FH (tidl. LO). Det er ikke hans fornemmelse, at den vare, der efterspørges blandt medlemmer, har ændret sig, men tiderne skifter.

De ta-ler om AI og alt det digitale. Der er udfordringer for arbejdstagerne. Det er ikke så almindeligt, at rådgivning foregår ved fysiske henvendelser. Det er mere al-mindeligt med kontakt via e-mail, telefon og Teams. De har ikke et rend af medlemmer på Sankt Hans torv.

Der vil ved nedlukning af afdelingerne ikke ske ændringer for så vidt angår medlemmernes adgang til rådgivning om dagpenge, A-kasse, skat m.v., jf. sagsøgtes loves § 1, stk. 3. Vidne 1 ved ikke, hvor tit henvendelser sker gennem afdelingerne, men det er ikke så tit. Medlemmerne er vant til at ringe til direkte til sagsøgtes rådgivere eller jurister.

Sagsøgerne har ikke dækning i baglandet. Det har ikke nogen interesse. Den lo-kale afdeling har altid den værdi, den skal have, men for den store brede del af medlemmerne, vil det ikke gøre nogen forskel. I sagsøgte er der i alt 25-26 an-satte, herunder omkring 8-10 rådgivere. De har de ansatte, de skal have. Der er ikke ansatte i afdelingerne. Der har dog været en jurist og sagsbehandler i Aar-hus-afdelingen, men ledelsen har været på Sankt Hans torv.

Der er ikke nogen ansatte i Dansk Musiker Forbund, København, men der har været en lønnet forperson og to ekstra medarbejdere, vil han tro. Han husker ikke, at andre har indrapporteret ansatte. Man kan lokalt beslutte at lønne for-personen.

36

Foreholdt den fremlagte oversigt over afdelingerne og medlemstal har Vidne 1 forklaret, at det stadig ser sådan ud. Djursland er dog lukket. Hvad afdelingerne laver, er svært at svare entydigt på. Sagsøgte har fået nogle in-drapporteringer enkelte steder, fordi der er søgt fælles midler. Der har været lo-kale initiativer, som sagsøgte har støttet op omkring. Det har primært været so-ciale arrangementer og lokale kurser. Det er på det niveau.

Der foregår ikke så meget i lokalafdelingerne. Det har været hans synspunkt, at der gik for mange penge i afdelingerne, uden at der var værdi for medlem-merne. Der mangler en samlet strategi, og Vidne 1 føler ikke, at kon-tingentmidlerne kommer ud at arbejde med det, der skal til lokalt. Sagsøgte har behov for en anden struktur, hvor der er et større fællesskab, hvor der ikke sker en opdeling på postnumre.

De var et fragmenteret forbund, der brugte ressour-cerne forkert. Tag for eksempel et lokalt fundraisingskursus. Det er hovedbesty-relsens tanke, at alle medlemmer i landet kunne få glæde heraf. Det er i høj grad sådan, man skal tænke. Fundraising har man brug for i hele landet. Det samme gælder tillidsmandstræning. Generiske kursusmodeller har alle behov for.

Hvis der er et specifikt lokalt behov, vil der stadig være mulighed for det. Det er det, de har initiativpuljen til. Det kan være lokalt, men det kan også være et pludselig opstået behov, og så kan man støtte det. For så vidt angår smagsdom-meri, så vil det være årsmødet, der fastlægger en strategi, og hovedbestyrelsen, der sammen med regionerne, udmønter dette.

Efterspørgslen på de ydelser, der ligger på Sankt Hans torv, er større, end de kan klare. Juristerne har travlt. Siden 2019 har de måttet sig farvel til 3-4 åremål. Der skal være flere penge til kerneydelserne, og færre penge til at afholde arran-gementer på lokale spillesteder. Deres kerneydelse er at yde rådgivning. Det vil spille ind på, hvad de kan lave af aktiviteter.

Med en mere ansvarlig admini-stration, kan man dog spare at udarbejde 25 årsregnskaber og have 25 digitale bogføringssystemer og i stedet lægge det centralt til uddannede økonomimed-arbejdere. Der er også spørgsmål om GDPR og alle de andre krav, der stilles. Ny regulering og EU-retten har gjort det sværere at være på højde med at yde førsteklasses rådgivning.

PowerPoint præsentationens oplysninger om medlemsantallet ser fortsat sådan ud. Det er i dag stabiliseret lidt. Inflation er også en faktor. Hovedbestyrelsen har det økonomiske ansvar. De skal handle, når de ser nogle ting, der er på vej. Der er endvidere sket en nedgang i de kollektive midler.

Allerede på årsmødet i 2021 fik alle delegerede mulighed for at tale åbent om udfordringerne, og om hvor skulle de hen. Det kom frem, at afdelingerne var dårlige til at dele med hinanden. Man fik en fornemmelse af, at det kun var til kongressen og repræsentantskabsmøder, at man talte sammen.

37

Under corona mødtes man med bestyrelserne i afdelingerne over Teams. Vidne 1 fik da et indtryk af, hvordan det foregik. Afdelingerne havde vanskeligt ved at varetage kontakten til de store aktører i deres område, det vil sige musikskoler m.v., og de havde svært ved at rekruttere til bestyrelserne. Folk skulle have vredet armen rundt for at stille op.

Dansk Musiker Forbund, København, stillede forslag om at pålægge sagsøgte at arbejde på en ændret struktur. Det var til årsmødet 2022, hvor forslaget blev vedtaget. Der blev afholdt dialogmøder fra foråret 2023. Der havde forinden været en proces i hovedbestyrelsen, hvor man i januar havde et 12 timers møde om, hvordan man kom videre. De hyrede en ekstern til at hjælpe.

Det fremgår af PowerPoint præsentationen, at opdraget var, at de havde vedtagelsen fra års-mødet, og at de havde iøjnefaldende økonomiske udfordringer og medlemsfra-fald. Spørgsmålet var, om det gav det mening med en afdeling på 30, 40 eller 50 medlemmer, når de ikke talte sammen eller delte viden. De manglede også at inddrage forskellige fagligheder.

De har været en stor masse med 5000 medlem-mer, hvor man udefra ikke har kunnet se, hvem de var. De har med struk-turændringerne villet differentiere sig udadtil og samtidig sikre lokal forank-ring.

”Mine anbefalinger III” fra PowerPoint præsentationen til dialogmøderne er det, de har gjort nu. Den lokale afdeling vil kunne ændre deres vedtægter til en klub. Sagsøgte har inviteret til dialog, men man har ikke rigtig kunnet komme igennem. ”Mine anbefalinger IV” er tilsvarende det, der nu er gennemført. Det sidste om, at sekretariatet skal kunne håndtere fremtidige mulige nye partnere er vigtig. Sagsøgte kan slå sig sammen med andre, men de er nødt til at slå sig sammen med sig selv først.

På årsmødet 2023 tog man det fremlagte som et politisk papir, som man vedtog med henblik på fortsat dialog, hvor konkrete forslag ville komme senere. Vidne 1 kan ikke forestille sig, at nogen kunne være i tvivl, at det var det, man vedtog. Mellem 2023 og 2024 skulle repræsentanter for sagsøgte deltage i et Teams møde med afdelingerne. Det var vist i februar. Faktum var, at alt for mange afdelinger ikke kunne deltage, og derfor aflyste de mødet. I april facilite-rede sagsøgte et møde, hvor de gik i grupper og forsøgte at komme rundt om, hvad de arbejdede sig hen imod i hovedbestyrelsen.

Vidne 1 har også været skuffet over den manglende interesse. Det er meget få, der har ringet eller skrevet til ham. Hans telefon er altid åben.

Afdelingen i Hovedstaden har vist fire repræsentanter i hovedbestyrelsen. Aar-hus har én. Aalborg fik en efter 2023. Odense har også en. Hovedbestyrelsen bliver sammensat på årsmødet ud fra geografisk repræsentation. Dette er uaf-

38

hængigt af afdelingerne. Man er ikke valgt ud fra sin afdeling, men ud fra hvor man bor. I den nye struktur vil man have direkte valg via regionen. Der vil se-nere blive oprettet faggrupper.

Referaterne fra hovedstyrelsesmøder sendes ud til at alle bestyrelsesmedlem-merne. Bestyrelsesmedlemmerne kan også melde tilbage til sagsøgte. Sagsøgte har udarbejdet et talepapir, som hovedbestyrelsesmedlemmerne kan benytte. De kunne have taget det op ude i lokalafdelingerne. Sagsøgte har endvidere ud-givet tre videoer op til årsmødet, hvor forslagene var beskrevet så pædagogisk, som han formåede at gøre det. Det var ikke svært at forstå, hvad der var på spil. De har også udgivet nyhedsbreve m.v. De har været så kommunikerende og udadvendte som muligt.

Det er sædvanligt, at man vælger delegerede, før forslagene kommer. Årsmødet 2024 var ikke anderledes end andre år. Bilagsmaterialet var muligt mere omfat-tende, men sagsøgte fulgte lovene m.v.

Sagsøgte modtog ikke nogen henvendelser om, at det var svært at forstå. Års-mødet 2024 kunne også tilgås via Teams. Der var en stor gruppe, der bare var imod. Reelt blev der ikke nogen saglig debat. Sagsøgte blev truet med, at der blev lagt sag an. Der var en uforsonlig stemning. Vidne 1 følte ikke, at han selv bidrog til det. Der var sat fronter op, og det var meget alvorligt.

Der har ikke efterfølgende været henvendelser fra nogen om, at afdelingerne kunne være lokale klubber under regionerne. Der har været radiotavshed. Der er heller ikke modtaget ønsker om afholdelse af ekstraordinær generalforsam-ling.

Hovedbestyrelsen i dag har også repræsentanter fra afdelinger, der er med i sagsanlægget. Der er således et medlem fra Odense og et medlem fra Aalborg. Hovedbestyrelsen er irriteret over, at der helt unødvendigt anvendes medlems-midler på, at man fører sag mod sig selv. Sagen burde kunne løses med argu-mentets kraft eller ved afstemninger. Sagen går ud over medlemmerne; der vil blive færre penge til dem. Sagsøgte har en klar holdning om, at man skal af-slutte retssagen hurtigst muligt.

Vidne 1 mener ikke, at sagsøgte har taget fejl vedrørende nogen af de ting, de har vedtaget. Man kan reflektere over den manglende vilje til at forstå, hvad der er i spil. Han er blevet ringet op og spurgt om, hvad der var op og ned, og har måttet berolige. Folk er blevet forvirret. Retssagen skader den over-ordnede sag, hvor de skal varetage arbejdsforhold og -vilkår.

Andre forbund har også nedlagt afdelinger og oprettet regioner.

39

Det har været en diskussion at ændre struktur og kontingent i mange år. Mange har bakket op, henunder hovedbestyrelsesmedlemmer. Vidne 1 har ikke mødt nogen, der har sagt, at det, de har gjort, er skidt. Tværtimod glæder de sig til regionerne. De har selvfølgelig set, at projektet er vigtigt. Det er vigtigt for sagsøgte, hvis man vil ind fremtiden og fusionere med andre forbund.

Han har drøftet det både med personer i forbundet og med folk, han møder, kolleger og medlemmer af andre bestyrelser. Forpersonskabet har været inviteret af Roskildeafdelingen ad to omgange. De har været kritiske, men kvalificeret kriti-ske. Det var inden årsmødet.

Foreholdt, at der var 54 %, der stemte for forslag 12a, har Vidne 1 for-klaret, at han havde ønsket, at der var flere. Han sagde på årsmødet og efterføl-gende, at man skal være i rigtig god dialog med hinanden for at finde ud af, hvad man er nervøs for. Det var ikke tanken, at de gode fællesskaber skulle nedlægges, men at man centraliserede administrationen. Han har været meget opmærksom på at være ekstra meget i dialog.

Afhørt om, hvorvidt man i hovedbestyrelsen havde drøftet en anden model, når flertallet ikke var større, har Vidne 1 forklaret, at man ikke ville un-derkende forslag, der var vedtaget. Man kunne selvfølgelig gå ind i dialog om overgangsordningerne, men modparten har ikke været åben for dialog. Sagsøgte har været klar til at tale om det. De ville gerne have dialog.

Vidne 1 ved ikke, om det er nogle få afdelinger, der har stemt forsla-get igennem. Han har talt med mange medlemmer i Aalborg, der ikke er enig i den linje, sagsøger 1 har lagt.

Sagsøgte kan ikke nedlægge afdelinger. De er klar over, de ikke har den over-myndighed. Afdelingerne skal nedlægge sig selv. Det er han med på. De skal selv gennemføre en afslutning, så afdelingen nedlægges, og aktiverne overføres. Lokalafdelingerne er forpligtet til at bringe årsmødets beslutninger til udførelse. Bestyrelserne i lokalafdelingerne er underlagt årsmødet som øverste myndig-hed.

Vidne 1 har svært ved at få øje på lokale aktiviteter, ud over sociale aktiviteter. De sociale aktiviteter handler om, at man mødes i bestyrelsen. Det kan man også sagtens, der er mange givtige sociale aktiviteter, og det er en vig-tig del af at være et fagforbund. Han er sikker på, at der er bestyrelsesmøder, hvor man mødes over noget mad og generalforsamling med tre-retters menu. Den debat, hvor han var på i to timer, var en god debat.

Vidne 1 tror ikke, at han har sagt, at der var mange penge i afdelin-gerne. Det er medlemmerne, der ejer sagsøgte. På årsmødet vedtager man be-slutninger. Dansk Musiker Forbund, Hovedstaden, er næsten fuld implemente-

40

ret i den nye struktur; de har en stor egenkapital, der nu tilflyder det samlede forbund. De har også en lejlighed i Berlin, som alle skal have adgang til. Den største afdeling stiller således aktiver til rådighed for resten af verden.

Det er en fordel at samle administrationen. Der er ikke nødvendigvis revisorer i alle afdelinger. Meget få af de lokale regnskaber er revisorpåtegnet. De er i en virkelighed, hvor den nye bogføringslov stiller voldsomme krav til foreninger. Det giver mere mening at gøre det centralt.

Afhørt om hvorvidt det er tanken, at regionernes bestyrelser skal have løn, har Vidne 1 forklaret, at det har været en diskussion. Det giver mening i en professionel forening, at man får vederlag for det faglige arbejde. Vidne 1 kender til at hjælpe kolleger uden at sende en regning. Sagsøgte er bygget op om, at man støtter hinanden. Hvis man imidlertid påtager sig et reelt politisk ansvar, er det rimeligt, at man får et vederlag.

Musikpædagogerne har sagt, at sådan som sagsøgtes vedtægter ser ud, kan de ikke se sig selv i at fusionere med sagsøgte. Når man melder sig ind i sagsøgte, kan man ikke se, hvad kontingentet er. Der er nogle uhensigtsmæssigheder i det. Man må slå sig sammen med sig selv først, før man kan blive en del af et stort fællesskab med andre med fælles interesser.

Vidne 4 har forklaret, at hun har været medlem af sagsøgte gennem 45 år,

herunder 20 år i København, der i dag kaldes hovedstadsafdelingen. Hun deru-dover været forperson for Svendborgafdelingen i 10 år. Hun er pensionist, men har tidligere virket som blandt andet musikhistoriker og prorektor. Hun har be-fundet sig både på arbejdsgiver- som på arbejdstagerside. Hun har siddet i ho-vedbestyrelsen fra 2016 til 2024 og har stor administrativ erfaring.

Hun har for så vidt angår omstruktureringerne løbende været orienteret om, hvad der skulle foregå. Som hovedbestyrelsesmedlem var hun med i arbejdet herom. Hun fik ikke direkte at vide, at hun skulle gå tilbage til den lokale besty-relse og fortælle, hvad der var på vej, men det lå implicit i det, at man var ho-vedstyrelsesmedlem. Man er formidler mellem landsdelen og hovedbestyrel-sen.

Der har ligget to versioner af hovedbestyrelsesreferaterne; det gennemgri-bende, som skulle godkendes, og den version, der gik ud til afdelingsformæn-dene i afdelingerne. Dette gjaldt helt op til 2024, da hun stoppede. Der vil være sager, der ikke er klar til at blive forelagt åbent, så længe man ikke kan se slut-resultatet.

Det var først i 2024, at der kom et konkret forslag til omstrukturering. I 2021 var der brainstorming med input af gode ideer. I 2022 kom Dansk Musiker For-bund, København, med et mere konkret forslag, og i 2023 blev der vedtaget en guideline, et samtaleudkast og et aftaleudkast. I 2024 kom det endelige forslag.

41

Ikke alle havde mulighed for at være bekendt med, hvad der skulle stemmes om på årsmødet. Der var punkter i papirerne, der krævede yderligere drøftel-ser. Ingen af parterne lagde skjul på det. De delegerede fra Fyn var dog bekendt med, hvad de skulle stemme om. Flere havde drøftet det med bestyrelserne. Der var sendt materiale ud. Hun havde også selv givet informationer videre. De havde flere møder. Vidnet ved dog ikke, hvad der var på dagsordenen til de forskellige møder. Det hele blev grundigt endevendt, og de delegerede var godt rustet.

Foreholdt forslag 12a har vidnet forklaret, at hun kan huske, at lokalafdelin-gerne skulle nedlægges pr. 1. maj. Hun husker det ikke specifikt, men hun er næsten sikker på, at man drøftede en sådan beslutning i hovedbestyrelsen.

Afhørt om, hvorvidt en lokalafdeling kan ikke leve videre uden et kontingent, har vidnet forklaret, at det kan man naturligvis ikke.

Fynsafdelingerne indgår som en del af sagsøgerne i sagen. Der er i afdelingerne fuld tilslutning til stævningen. De tvivler på lovligheden af beslutningen i 2024, og derfor er de gået med i stævningen.

Afhørt om, hvorfor der skal foretages omstruktureringer, har vidnet forklaret, at hun tror, at alle organisationer skal forfølge det, der rør sig i tiden. Ingen for-ening kan leve uændret i forhold til, da man blev oprettet. Det er hovedkernen, men der er mange aspekter. Enhver har pligt til at følge med tiden og holde or-ganisationen levende, men hun er ikke sikker på, at det er dette spor, der skal forfølges.

Der er derudover ingen tvivl om, at økonomien spiller ind i hele for-løbet. I perioder var økonomi et samtaleemne i hovedbestyrelsen. Der var en generel medlemsnedgang. Corona kostede medlemmer, fordi de ikke havde no-get job. Vidnet har været med i drøftelserne om, hvordan de kunne finde løs-ninger.

I 2023 blev hovedbestyrelsen pålagt at komme med et sparekatalog, som kunne hjælpe til med at fjerne underskuddet på sagsøgtes finanser. Der kom al-drig et samlet sparekatalog, men der kom dele hertil. Alle, der beskæftiger sig med økonomi, ved, at der kan spares på lønninger, og de ligger i den admini-strative del af sagsøgte.

I sin tid i hovedbestyrelsen blev det ikke drøftet, at der var for mange ansatte i forhold til antallet af medlemmer; de havde nok af an-dre ting om ørerne.

Aktiverne i Svendborg er ikke overdraget til regionen. Det kan de ikke ifølge deres vedtægter i Svendborg. Så længe afdelingen eksisterer, er det ikke muligt.

Nedlæggelse af afdelingen kræver gennemførelse af en ekstraordinær general-forsamling. De afholdt en ekstraordinær generalforsamling den 14. december

42

2024. 40 % af afdelingens medlemmer deltog, og der var ikke én stemme for at nedlægge afdelingen. Det blev heller ikke afgivet nogle blanke stemmer.

Vidnets delegerede til årsmødet 2024 stemte imod forslag 12a.

Afhørt om motiverne for omstruktureringerne har vidnet forklaret, at hun ikke decideret kan komme med et fuldt skræddersyet motiv; det er mere overvejel-ser om, når man ser en medlemstilbagegang, hvad man kan gøre anderledes. Er der noget, man skal tilbyde på en anden måde for at gøre det mere attraktivt. Det er svært i sagsøgte.

Der er tre ben: Man skal passe på medlemmerne, se på om deres løn og arbejdsforhold er i orden, og endelig gennemføre sociale arran-gementer. Derudover er mange genrer repræsenteret i sagsøgte. Frivilligt sam-arbejdende regioner har været dyrket i sagsøgte i mange år. Fyn var således til-knyttet fire sydjyske afdelinger i Region Syd.

Man kunne godt snakke sammen, men ikke så intenst som de tre fynske afdelinger indbyrdes. Det var ikke forma-liseret, som det er nu. Man talte sig til rette om tingene. Der var frem sådanne regioner rundt om i Danmark. Det var samtidig med lokalafdelingerne.

Lokalafdelinger er vigtige, fordi det på mange måder er nemmere at få lokale kræfter til at engagere sig i noget, de har et tilhørsforhold til. De lægger timer i noget, man ikke ellers ville kunne nå. Hvis man også kan samarbejde med na-boerne, opstår der i musiksammenhæng et frodigt niveau.

Der er blevet afholdt stiftende generalforsamling i Region Fyn, men de har ikke nedlagt afdelingerne og har ikke overdraget aktiverne, og det vil man heller ikke. De afventer en afgørelse i retssagen.

Det er rigtigt, at regionstanken opstod i afdelingerne på Fyn. De skævede til de regioner, der var i forvejen, og så prøvede de at udforme noget, der kunne bringe dem videre, så sagsøgte kom væk fra afgrunden. Det førte til et forslag, de sendte til hovedbestyrelsen, ledelsen og de øvrige afdelinger. Folk gik i tæn-keboks, og de hørte ikke rigtig noget.

På et hovedbestyrelsesmøde dukkede det op igen. Der var nogen i hovedbesty-relsen, der godt kunne se nogle muligheder i regionstanken. Forslaget endte i ændret form som forslag 12b på årsmødet.

Vidne 5 har forklaret, at han har været medlem af sagsøgte siden 1982. Han

er æresmedlem i Aarhusafdelingen. Han har siddet i hovedbestyrelsen i 16 år og i forretningsudvalget i 8 år. Han stoppede i hovedbestyrelsen på kongressen i 2020. Han var forperson for Aarhusafdelingen i 24 år, det var vistnok fra 1996 til omkring 2020. Han har endvidere været kritisk revisor ad flere omgange i sagsøgte, herunder senest fra 2020 til 2024.

43

I Aarhusafdelingen har aktiviteter altid været fokuspunktet. Den eneste måde, de kunne få medlemmer på og at holde på dem på, var at gøre sig lækre over for medlemmerne, udføre service og gøre ting, de kunne spejle sig i. Der blev afholdt sociale arrangementer over for blandt andre seniormedlemmer, men det var i høj grad faglige arrangementer, de gennemførte. De gjorde alt muligt. De var meget aktive. De var nok den afdeling i sagsøgte, der var mest aktive over-hovedet.

Vidnet blev bekendt med strukturændringerne i forbindelse med, at man gen-nemførte et dialogmøde i Aarhus, hvor man indkaldte medlemmerne til en snak om sagsøgtes fremtid. Det var med direktøren, Person 6, forper-son Person 5 og Person 1, der kom udefra. Vidnet deltog ikke selv i mødet.

Vidnet blev ikke spurgt til, om strukturændringer var nødvendige for sagsøgtes fremtid for at overleve. Det var ikke nogen, der henvendte sig til ham. Han havde mange forbindelser i kraft af sin historie i sagsøgte. Han var derfor godt klar over, hvad strukturændringerne handlede om. Person 1 pointerede kraftigt, at hvis man ikke omstrukturerede og overførte midlerne til sagsøgte, måtte man lukke ned i 2027, for så var der ikke flere penge i kassen.

Sagsøgtes økonomi så ikke god ud. Det gik klart den forkerte vej. Men det skal man jo håndtere som ledelse. En model kunne være, at man gennemførte den strukturændring, man havde gang i, hvis det blev gjort på en ordentlig måde. Men man kunne også gøre det på en anden måde. Der var flere knapper at dreje på.

Vidnet har været med til at ændre i sagsøgtes love en del gange. Der var kon-gres hvert 4 år, hvor man gik lovene igennem og fik dem justeret. Når man mødte op, var man fuldt orienteret om, hvad det var, der skulle stemmes om. Materialet var sendt ud til bestyrelsesmedlemmerne. Det indeholdt regnskabet, beretningen og forslag til vedtægtsændringer.

Da han var forperson, var det altid bestyrelsen, de sendte af sted. Det var mest relevant, at det var dem, for de var indforstået med de processer, de havde gang i. De afholdt også kongresmøder, hvor de søgte at få en fælles holdning til, hvad de skulle mene. De har én gang været ude for, at de troede, at de var enige, men så endte det med, at de alligevel ikke var enige.

Man håndterede ue-nighed ved at prøve at snakke med folk. I den pågældende situation var det ikke katastrofalt. Der blev ikke indkaldt til ekstraordinær generalforsamling. Den mand, der gjorde det, måtte stå til regnskab på den efterfølgende general-forsamling, og så blev han stemt ud.

44

Arbejdet som kritisk revisor bestod i, at man kiggede regnskaberne igennem for at se, om der var fornuft i det, og om pengene var brugt i overensstemmelse med formålet. Hvis der var et større underskud, kunne man godt komme med anmærkninger. Vidnet har dog ikke set så mange underskud. Sagsøgte har kørt rigtig udmærket i mange år.

Afhørt om, hvorfor der var et underskud på 2,7 mio. kr. i 2023 eller 2024, har vidnet forklaret, at der blandt andet har været nogle store fratrædelsesordninger til en tidligere direktør, der havde været an-sat længe. Der har også været nogle fejlinvesteringer, herunder i et forkromet hjemmesideprojekt. Vidnet har dog svært ved at huske, hvornår det var.

Vidnet deltog i årsmødet 2024 som kritisk revisor og som æresmedlem. Struk-turændringerne har været drøftet på generalforsamlinger i Aarhusafdelingen. De havde dog ikke stemt om ændringerne, inden det blev vedtaget på årsmø-det. Inden årsmødet var der ikke enighed om at tiltræde. Papirerne kom så sent, at de vist ikke kom med til behandling i lokalafdelingen.

De delegerede til års-mødet drøftede ændringerne på et delegeretmøde, hvor 12-14 deltog, og hvor vidnet også var til stede. Der var ikke noget entydigt resultat. Der var ikke et mandat. Der var folk, der havde meninger i alle mulige retninger. Vidnet ved ikke, hvad de delegerede endte med at stemme. De delegerede fra Aarhus kunne godt have mødtes yderligere og være blevet enige om, hvad der skulle ske.

Som bestyrelsesmedlem og repræsentant for medlemmerne har man en vis frihed til at beslutte på deres vegne, men spørgsmålet om strukturændringerne var en så stor ting, at det ikke kunne besluttes hen over hovedet på medlem-merne. Det ville ikke være sket i hans tid som forperson.

Afhørt om omstruktureringer blev drøftet på en senere generalforsamling har vidnet forklaret, at det store emne var, at bestyrelsen ikke genopstillede med henvisning til, at det var for svært at agere i forhold til beslutningerne på års-mødet og beslutningen på generalforsamlingen før det, for beslutningerne var modstridende.

Det blev besluttet, at afdelingen ikke måtte overføre midler til forbundet, før retssagen var afgjort. Man måtte slet ikke gøre noget. Man låste således afdelingen fast, til retssagen var afgjort. Der var nogle, der syntes, at be-slutningen på årsmødet ikke var i orden. Retten til at nedlægge en lokalafdeling foregår i lokalafdelingen. Forbundet har ikke den mulighed, jf. vedtægterne.

Man agerede i Aarhusafdelingen, som man gjorde, for at stoppe processen så meget som muligt.

Bestyrelsen gik selv. Det var næstforpersonen, Vidne 6, der havde været med til at rode dem ud i det ved den måde, det var håndteret på, og også det, at han havde stemt for forslaget. Kommunikationen havde været mærkelig og ikke entydig og klar.

Afhørt om medlemmerne har haft indblik i, hvad der var undervejs, har vidnet forklaret, at mange mennesker ikke aner, hvad der foregår. Det gælder både i

45

Aarhus og København. Man har ikke været ude at fortælle det. Man har lagt låg på.

Vidnet tror ikke, at der efter omstruktureringerne vil være midler til samme ak-tiviteter. I Aarhusafdelingen var der ansatte til at håndtere aktiviteterne. Der er ingen ansatte i regionerne. Det vil være et andet energiniveau, når det er frivil-ligt. Man kan ikke opretholde samme medlemstal. Det er helt klart. Vidnet har deltaget i mange generalforsamlinger i jyske byer i sin tid som hovedbestyrel-sesmedlem.

Mange medlemmer dér ser deres tilknytning til sagsøgte gennem lokalafdelingerne. Hvis lokalafdelingerne ikke er der, forsvinder medlem-merne. I det hele taget vil aktivitetsniveauet fremover være dalende. Han tror, at det vil koste mange medlemmer. Det er hans postulat.

Afhørt om, hvorfor han tror, at man ikke har ønsket at kommunikere ordentligt, har vidnet forklaret, at det er en tidskrævende og besværlig vej. Der ligger en stor indsats og arbejdsproces i det. Man har måske ikke kunnet overskue det, men hvad ved han. Der skal være nogen, der kan køre den proces. Man kan fo-restille sig, at de har troet, at det bare ville køre igennem. Vidnet ved dog ikke noget om det.

Foreholdt referatet fra den ordinære generalforsamling i Aarhusafdelingen den 24. marts 2025 har vidnet forklaret, at han deltog i den ekstraordinære general-forsamling den 9. december 2024. Han kan forestille sig, at det, der er anført vedrørende forslag 7c, er korrekt gengivet. Han deltog også i den ordinære ge-neralforsamling i marts 2025. Det er sikkert rigtigt, det der står, om hvad der fo-regik. Der var endnu en generalforsamling i september 2025.

Vidne 6 har forklaret, at han har siddet i hovedbestyrelsen i 3 år. Tid-

ligere, fra 2017 til 2019 sad han i hovedbestyrelsen som ungdomsrepræsentant. Han sidder også i bestyrelsen i Region Midtjylland. Han har siddet i bestyrelsen i Aarhusafdelingen; det var fra november 2024 til maj 2025, hvor han var konsti-tueret forperson, mens forpersonen var på barsel. Han har endvidere tidligere siddet i bestyrelsen for Hjørringafdelingen. Det var vistnok fra 2016 til 2020.

Vidnet deltog på årsmøderne i 2023 og 2024 som delegeret og hovedbestyrelses-medlem. Strukturændringerne begyndte med et forslag fra hovedstadsafdelin-gen i 2022. Der var vist også nogle drøftelser på årsmødet i 2023. Han husker ikke, hvad der blev vedtaget. Mellem 2023 og 2024 arbejdede man videre med det.

Det var i hovedbestyrelsen og i sekretariatet i sagsøgte under inddragelse af forskellige personer i afdelingerne. Spørgsmålet blev således drøftet med af-delingerne. I Aarhus talte de om det på mange bestyrelsesmøder, herunder om hvad de kunne byde ind med. Det var også oppe at vende på generalforsamlin-gen. Holdningen var blandet. Nogle var imod og nogle var for. Der blev frem-ført forskellige synspunkter.

46

De drøftede oplægget til forslag 12a på generalforsamlingen i Aarhus, men de havde ikke det præcise forslag. Der blev drøftet strukturændringer. Afhørt om, hvorvidt det blev drøftet på generalforsamlingen, at strukturændringerne ville medføre, at Aarhusafdelingen skulle lukke, har vidnet forklaret, at han ikke hu-sker 100 %, om dette blev fremført, men det vil han mene.

Der blev afholdt generalforsamling i Aarhusafdelingen i marts 2024. Det var ikke vidnet, der fremførte, hvad der skulle ske. Det var forperson Person 7. Forperson Vidne 1 var der vist også, så vidt vidnet husker.

De delegerede, der blev sendt af sted til årsmødet fra Aarhusafdelingen, havde ikke direkte bemyndigelse til at nedlukke afdelingen, men de havde bemyndi-gelse til at stemme.

Foreholdt forslag 12a har vidnet forklaret, at han stemte for, at lokalafdelin-gerne skulle flyttes over i regioner. Afhørt om, hvorvidt lokalafdelingen så op-hørt med at eksistere, har vidnet forklaret, at det gør tingene jo ved en fusion. Det er korrekt, at man kan påstå, at man er nedlagt, hvis man ikke eksisterer længere.

Foreholdt referat fra generalforsamlingen i Aarhusafdelingen den 24. marts 2025, har Vidne 6 forklaret, at han deltog i generalforsamlingen. Han husker forslag 7c. Det gik ud på, at Aarhusafdelingen skulle acceptere beslut-ningen på sagsøgtes årsmøde 2024. Der blev stemt om at acceptere årsmødets beslutning og de dertil hørende beslutninger og følger. Hvis man skal lukke Aarhusafdelingen, skal man stemme om det på en generalforsamling.

Det var ikke svært at navigere i som forperson. Det var udfordrende, men på det tidspunkt havde han rigtig mange andre arbejdsopgaver. Han arbejdede 60 timer om ugen i 8-9 måneder.

Vidnet har givet sagsøgte besked, at man ikke vil nedlukke afdelingen, før rets-sagen var overstået. Sagsøgte tog imod beskeden med ærgrelse.

Det havde været rart at afslutte sagen for længe siden. Det har været drøftet i hovedbestyrelsen, om det var muligt at ændre beslutningen på årsmødet, så der kunne findes en løsning. Det var især efter retsmæglingen i marts 2025. Hoved-bestyrelsen konkluderede, at man ikke havde bemyndigelse til det. Det ville skulle op på et ekstraordinært eller et ordinært årsmøde.

Aarhusafdelingen arrangerede jævnligt forskellige aktiviteter. Det var en stra-tegi, bestyrelsen havde lagt. Der var måske 4-5 arrangementer pr. halvår. Nogle aktiviteter gik ud på at mødes til middag, nogle var faglige og nogle var sociale.

47

Som delegeret for Aarhusafdelingen møder man op og repræsenterer en for-holdsmæssig andel af afdelingens medlemmer i forhold til antallet af delege-rede fra afdelingen. Han ved ikke, om de delegerede stemte det samme. Man kan ikke kontrollere, om de delegerede stemmer, som man har vedtaget. De de-legerede bestemmer selv langt hen ad vejen. Selv stemte han ja til strukturæn-dringerne.

Han har været fortaler for strukturændringerne. Han har været i tvivl om, hvor-vidt de har kunnet gennemføres. Det er en stor ændring, og der er mange prak-tiske og ubekendte forhold, men han har altid været fortaler for det. Der er ikke nogen specifik grund hertil. Han havde igennem en årrække set nogle udfor-dringer med strukturen, herunder i forhold til det faldende medlemstal.

Største-delen af medlemmerne føler ikke en tilknytning til lokalafdelingerne, og det er han meget træt af. Der findes 3-4 andre fagforbund inden for samme område, og vidner mener, at det er for mange. Man skal arbejde henimod at kunne fusio-nere med andre forbund. Sagsøgtes struktur var dog et problem i forhold hertil.

Det er vidnets vurdering, at man i regionsregi vil kunne have lige så mange ar-rangementer som i Aarhusafdelingen.

Der vil ikke være en en-til-en-lighed mellem midlerne i lokalafdelingerne og re-gionen, de kommer til at høre under. Det skyldes, at der samtidig sker en over-flytning af arbejdsopgaver, der frigiver ressourcer, herunder i form af sekretari-atsunderstøttelse og økonomistyring.

Regnskabet for Aarhusafdelingen bliver efter aftale udarbejdet af sagsøgte. Det bliver revideret af en ekstern revisor.

Foreholdt de fremlagte oplysninger om afdelingerne og deres medlemstal har vidnet forklaret, at han vil tro, at det passer med 920 medlemmer i Aarhusafde-lingen. Foreholdt forslag 12a om region Midtjylland, og om, at 920 af de 1106 kommer fra Aarhus, og resten, 186, kommer fra Herning, Randers, Silkeborg, Djursland og Holstebro, har vidnet forklaret, at vidnet er enig heri.

De har altid haft et tæt regionssamarbejde i Aarhusafdelingen i forhold til afhol-delse af arrangementer. Medlemmer i de andre afdelinger i regionen har såle-des kunnet deltage i Aarhusafdelingens arrangementer. Faktisk har alle med-lemmer i princippet kunnet deltage. Man har aldrig sagt nej til, at andre med-lemmer kunne deltage. Regionen vil have fokus på at lave flere aktiviteter i hele regionen, herunder aktiviteter som måske ikke er så geografisk bestemt.

Der har været lønnet personale i Aarhus. Disse har stået for aktiviteterne. I re-gionen vil man kunne gøre det på samme måde. Det er endvidere planen, at man kan få sekretariatsstøtte til det.

48

Procedurer Sagsøgerne har i deres påstandsdokument anført:

” 2 Indledende bemærkning om påstandenes præcision

2.1.1 Sagsøgte anfører, at påstandene er så upræcise, at de ikke kan tages til følge, og at det overlades til retten og sagsøgte at gætte på, hvilke forslag der påstås ugyldige. Dette bestri-des.

2.1.2 Det gøres gældende, at påstandene, henset til sagens karak-ter og antallet af beslutninger, er udformet med tilstrække-lig præcision og i overensstemmelse med retsplejelovens krav. Påstandene relaterer sig entydigt til de beslutninger, der blev vedtaget på DMF’s årsmøde, og som allerede er identificeret i stævningen.

2.1.3 Af hensyn til sagsøgte og for at undgå enhver tvivl vil det i det følgende blive nærmere præciseret, hvilke konkrete mangler der medfører tiltrædelse af hvilke påstande. Dette sker uden at ændre påstandenes indhold, men alene for at tydeliggøre deres rækkevidde og anvendelsesområde.

2.1.4 Principale påstand

2.1.4.1 Der foreligger en formel og/eller materiel mangel, som

medfører, at forslag 12a erklæres ugyldig. Henset til den indbyrdes sammenhæng og forudsætningsforholdet mel-lem forslagene må forslag 10, 11, 13 og 16a herefter bort-falde som afledt retsvirkning. Når hovedforslaget falder, falder også de konsekvens- og implementeringsforslag, der hviler herpå. Nedenfor tydeliggøres denne sammenhæng:

Om forslag 16a

Forslag 16a er udtrykkeligt udformet som et konsekvens-og implementeringsforslag, der udgør den fysiske manife-station af forslag 10, 11, 12a og 13, og som “er stillet som konsekvens af” vedtagelse af forslaget om oprettelse af re-gioner. Det fremgår tillige, at lokalforeningerne erstattes af regioner, at der ikke længere fastsættes lokalt kontingent, og at regionsforpersonen er født medlem af hovedbestyrel-sen. Uden gyldig vedtagelse af 12a bortfalder forudsætnin-gen for hele 16a, der derfor må anses uden genstand og ugyldigt som afledt retsvirkning.

49

2.1.4.1.1 Om forslag 11

Forslag 11 er begrundet og struktureret som en fordelings-model “med den nye kontingentstruktur” og med et fremadrettet system, hvor tildeling af midler sker efter stra-tegiplan, aktivitetsplaner og godkendelser centralt. Model-len opererer materielt med regioner og strategisk styring, hvilket også afspejles i forslag 12a, der henviser til økono-mibestemmelser og et trinvis ikrafttrædelsesforløb. Når 12a kendes ugyldigt, foreligger der ikke den regionstruktur, som 11 forudsætter, hvorfor 11 bliver uanvendeligt i sin egen forudsatte kontekst og derfor må bortfalde som rets-følge af ugyldigheden af 12a.

2.1.4.1.2 Om forslag 13

Forslag 13 flytter “den daglige økonomiske administration” til forbundet, indfører fælles konti i forbundet og afskaffer lokale bankkonti. Efter forslaget leveres budgetter, bevæ-gelser og afrapportering centralt, og udbetalinger foretages af forbundets økonomimedarbejdere. Forslagets indhold er udtryk for en administrativ gennemførelse af den centrali-sering, som 12a tilsigtede organisatorisk. Hvis 12a er ugyl-digt, savner 13 hjemmelsmæssigt grundlag i den forudsatte struktur og kolliderer med lokalforeningernes bestående vedtægter og retlige selvstændighed. Som afledt retsvirk-ning kan 13 derfor ikke opretholdes.

2.1.4.1.3 Om forslag 10

Forslag 10 afskaffer lokalafdelingskontingenterne og indfø-rer en ensartet kontingentstruktur, der fra 1. januar 2025 skal opkræves centralt. Forslaget blev i årsmødets behand-ling koblet sammen med de øvrige struktur- og økonomi-forslag; referatet noterer udtrykkeligt de “forudsætninger” mellem forslagene og håndterer den tekniske udfordring ved, at 12a henviste til 11, før 11 var behandlet.

Forslag 10 er i praksis tænkt ind i det samlede omlægningstema, hvor fordeling og kontrol efterfølgende sker gennem 11 og den regionsopbygning, som 12a etablerer. Når 12a bortfalder, ophæves den sammenhæng, hvori 10 er tænkt implemente-ret, og 10 kan ikke uden videre gennemføres over for selv-stændige lokalforbund, der efter deres egne vedtægter har kompetence til at fastsætte og forvalte lokal økonomi.

Af-ledt af ugyldigheden af 12a må 10 derfor tilsidesættes i det omfang, det forudsætter regionstrukturen og ophævelse af lokalforeningernes kontingentrettigheder.

50

2.1.5 Subsidiære påstand

2.1.5.1 Der foreligger en formel mangel ved vedtagelsen af forslag

12a og 11, idet der ikke opnåedes det vedtægtsmæssigt kræ-vede flertal på to tredjedele. Forslag 16a må herefter bort-falde, da det er en direkte konsekvens af vedtagelsen af for-slag 12a.

2.1.6 Mere subsidiære påstand

2.1.6.1 For det tilfælde at retten måtte finde, at der ikke foreligger

den fornødne sammenhæng mellem forslag 12a og forslag 10, 11 og 13, påstås ugyldighed begrænset til forslag 12a og 16a. Ugyldigheden støttes på materielle mangler, herunder men ikke begrænset til manglende bemyndigelse, overskri-delse af beslutningskompetence, misbrug af foreningskom-petence og tilsidesættelse af stiftede rettigheder. Uanset vurderingen af sammenhængen med forslag 10, 11 og 13 er forslag 16a et implementeringsforslag for 12a, hvorfor ugyl-dighed af 12a nødvendigvis medfører ugyldighed af 16a.

2.1.7 Vedrørende påstand 2 Det præciseres, at opgørelsen af det økonomiske krav først kan foretages endeligt, når det står klart, om forbundet fast-holder og fortsætter implementeringen af de anfægtede be-slutninger. Fortsættes gennemførelsen, vil tabet forøges og omfatte blandt andet tab ved overflytning af medlemmer, tilbageholdelse af lokalkontingent, afvikling eller indskræk-ning af lokale aktiviteter, administrative omkostninger ved reetablering samt renter. Der tages udtrykkeligt forbehold for at opgøre og forhøje erstatningskravet på et senere tids-punkt i takt med sagens faktiske udvikling.

4 ANBRINGENDER

Til støtte for de nedlagte påstande gøres det overordnet gældende, at forslag 10, 12a, 11, 13, [..] og 16a er behæftet med formelle mangler der medfører at beslutningerne er ugyldig.

For overskuelighedens skyld, præciseres det, at når der un-der anbringender henvises til forslag 12a under, skal der forstås den samlede strukturændring herunder forslag 12a,

51

10, 11, 13 og 16a. Det gøres gældende, at såfremt forslag 12a erklæres ugyldig vil forslag 10, 11, 13 og 16a bortfalde som en naturlig konsekvens heraf. Forslagene forudsætter en re-gionsstruktur og kan ikke stå uden gyldig vedtagelse af 12a. Forslagene er endvidere et forsøg på utilbørlig måde at fratage medlemsforeningerne deres selvstyre og suveræne beslutningsbeføjelse i egne anliggender. Forslag 16a udgør blot den vedtægtsmæssige konsekvensrettelse af forslag 12a, 10, 11, og 13.

4.1 Sagsøgte har fremført en række forhold, som sagsøgerne ikke er enige i. Da disse forhold ikke har juridisk relevans for sagen, vil de ikke blive behandlet nærmere.

4.2 Ligeledes vil der ikke blive kommenteret på de af sagsøgte omtalte “nye love” , idet disse efter sagsøgernes opfattelse er ugyldige og uden betydning for den retlige vurdering. De kan højest tjene som et bidrag til forståelse af de organi-satoriske udfordringer, som forbundet selv har erkendt og ved hjælp af nye vedtægter ønsker af afhjælpe, men de kan hverken afhjælpe formelle eller materielle mangler ved års-mødets beslutninger eller tilvejebringe den fornødne kom-pet

4.3 Forholdet mellem Forbundet og lokalforeningerne

4.3.1 Sagsøgte påberåber sig, at DMF er et såkaldt enhedsfor-bund efter § 1, stk. 1 i Forbundets love, og henviser dertil, at betegnelsen »afdeling« i sig selv skulle indikere et hierar-kisk forhold, hvor Forbundet har bestemmende indflydelse over lokalforeningerne. Denne opfattelse bestrides, idet be-tegnelsen enhedsforbund eller afdeling ikke har nogen ret-lig betydning.

4.3.2 Det er fast antaget i retspraksis og litteratur, at det ikke er betegnelsen (” enhedsforbund” "afdeling", "filial" mv.), men den konkrete faktiske indretning, der er afgørende.

4.3.3 Dette princip er fastslået i U 1873.431 H, hvori Højesteret skulle tage stilling til, om en ejendom, opsparet af en lokal enhed, tilkom denne enhed eller Centralbestyrelsen i Kø-benhavn. Højesteret udtalte, at betegnelsen filial ikke var afgørende, og lagde i stedet vægt på, hvordan relationen mellem enheden i Horsens og centralledelsen faktisk var

52

indrettet. Der blev lagt vægt på, at den lokale enhed i Hor-sens havde opbygget og forvaltet egne midler, og at den havde handlet som en reelt uafhængig aktør. Højesteret fastslog derfor, at enheden i Horsens "indtog en mere selv-stændig stilling, end der ellers efter lovene tilkom filialer". Med andre ord: selv om enheden formelt var placeret som underlagt centralorganisationen, fandt retten, at den reelt havde opnået en de facto-selvstændighed.

4.3.4 Tilsvarende fremgår af U 1929.950 ØL, hvor Østre Landsret

vurderede, at Dansk Tømrerforbunds Haderslev-afdeling udgjorde en selvstændig juridisk enhed med egen besty-relse, økonomi, samt beslutningskompetence. Dette med-førte, at Forbundet ikke kunne pålægges ansvar for afdelin-gens dispositioner. Ligeledes fandt Vestre Landsret i U 1936.950 VL, at en lokal fagforeningsafdeling, der også havde egen bestyrelse, særskilt økonomi og selvstændige beføjelser i forhold til medlemsadministration, havde en så-dan grad af selvstændighed, at afdelingen måtte anses for et selvstændigt retssubjekt, hvilket medførte, at Forbundets ikke kunne hæfte for lokalafdelingens handlinger.

4.3.5 Ovenstående retspraksis viser klart, at det ikke er den for-melle organisationsplan, Forbundets interne selvforståelse eller navngivning, der er afgørende. Det afgørende er, om der i praksis foreligger selvstændig økonomiforvaltning, egne vedtægter og egne beslutningsorganer.

4.3.6 DMF Aalborg er struktureret som en selvstændig juridisk person med egen beslutningskompetence og suverænitet. Som sådan må DMF Aalborg ansvarsregulativt betragtes som en fritstående, juridisk enhed med egen suværen be-slutningsbeføjelse, der alene hæfter for egne handlinger og forpligtelser inden for nærværende organisationshierarki. At Forbundet og lokalforeninger som Aalborg er for-bundne gennem indbyrdes aftaler, herunder DMF’s love og egne vedtægter, udgør en naturlig og anerkendt måde at organisere samarbejde mellem selvstændige foreninger med fælles formål på.

4.3.7 Den selvstændige retsstilling for lokalforeninger er tillige fastslået i retspraksis. I U 1959.688 VL (Bødkernes Arbejds-løshedskasse) fandt Vestre Landsret, at en lokalafdeling ud-gjorde et selvstændigt retssubjekt, uagtet at organisationen

53

i øvrigt fremstod som en samlet enhed med fælles opkræv-ning og afregning. Afgørende for landsrettens vurdering var, at afdelingen havde ført selvstændigt regnskab, dispo-neret over egne midler og i praksis udøvet selvstændig virksomhed. Retten fandt på den baggrund, at ansvaret for afdelingens forhold ikke kunne tillægges hovedorganisatio-nen, idet afdelingen måtte anses for retligt og økonomisk adskilt.

4.3.8 På samme måde må Forbundets hovedfunktion karakteri-

seres som primært administrativ, sekretariatsmæssig og ko-ordinerende. Selvom Forbundet som organisation kan ind-tage en central, praktisk og administrativ rolle i relation til lokalforeningerne, forbliver den reelle beslutningsmagt og suverænitet hos de enkelte afdelinger. Disse forvalter egne midler, afholder egne generalforsamlinger og træffer selv-stændige beslutninger i egne anliggender.

4.3.9 Lokalforeningerne har egne vedtægter, som udgør det ret-

lige grundlag for deres virke og organisering. I henhold til DMF’s love § 6, stk. 1, finder disse love ikke anvendelse på lokalforeningerne, hvilket understreger, at tilknytningen til DMF er begrænset og ikke indebærer underordnelsesfor-hold. Der består således alene en løs organisatorisk tilknyt-ning, uden at dette fratager afdelingerne deres selvstæn-dige retlige og beslutningsmæssige status.

4.3.10 Det er tillige fastslået, at generalforsamlingen er den øver-

ste myndighed i alle afdelingens anliggender. Det bekræf-ter, at hver lokalafdeling fungerer som en selvstændig en-hed, hvor beslutningskompetencen ikke er afledt af eller underlagt DMF’s centrale organer, men derimod udøves direkte af medlemmerne i den enkelte afdeling.

4.3.11 Retspraksis støtter dette synspunkt. I U 1890/673 omhand-

lede sagen skyttekredse under Gl. Københavns Skyttefore-ning. Det blev fastslået, at hvor enhederne har udviklet sig til at indtage en selvstændig stilling, kan disse anse sig som udtrådt, selv uden nærmere regulering herom i hovedfore-ningens vedtægter. Det blev anerkendt, at kredsene havde egne vedtægter og midler, og at de herved havde løsrevet sig fra det centrale led.

54

4.3.12 Retten lagde yderligere betydelig vægt på, at kredsene først

var blevet indordnet i den samlede forening efter deres op-rettelse, og at det derfor måtte anerkendes, at de havde be-varet deres selvstændighed. Det blev fastslået, at kompe-tencen til at træffe beslutning om udtræden fra foreningen tilkom kredsenes egne generalforsamlinger eftersom at kredsene havde egne vedtægter og midler. Det blev samti-dig fastslået, at kredsene ikke kunne forpligtes til at afle-vere deres midler, herunder kassebeholdning og rekvisit-ter, som tilhørte kredsene selv .

4.3.13 Retspraksis anerkender også i andre sammenhænge, at lo-

kalforeninger, der har udviklet sig med selvstændig struk-tur og formueforvaltning, ikke uden videre kan anses som underlagt en hovedorganisation. I HRT 1864/725 var spørgsmålet, om nogle personer kunne få udleveret midler, som selskabet »De danske Våbenbrødre i Horsens« havde opsamlet, efter at selskabet havde udskilt sig fra hovedsel-skabet i København.

4.3.14 Retten lagde vægt på, at Horsens-selskabet, uanset tilknyt-

ningen til hovedorganisationen, havde valgt egen besty-relse, ført egen forvaltning og på væsentlige punkter hand-let selvstændigt i forhold til sine medlemmer. Det blev til-lagt afgørende betydning, at selskabet i Horsens havde rå-dighed over midler tilvejebragt fra egne medlemmer, og at disse midler var anbragt lokalt.

Det fandtes uden betyd-ning, at medlemmerne oprindeligt havde forpligtet sig til at følge såvel gældende som fremtidige regler udstedt af ho-vedselskabet. Retten anerkendte dermed, at selskabet i Horsens ved sin selvstændige organisering og forvaltning havde løsrevet sig fra det overordnede led og herefter måtte anses som en ny selvstændig enhed .

4.3.15 Det gøres gældende, at DMF’s lokalforeninger indtager en

tilsvarende retsstilling. Hver afdeling er en selvstændig en-hed, stiftet før den organisatoriske tilknytning til DMF, med egne vedtægter, generalforsamling og økonomisk for-valtning.

4.3.16 Det gøres i den forbindelse gældende, at hverken årsmødet

eller DMF’s bestyrelse har kompetence til at lukke eller fo-retage gennemgribende strukturelle ændringer for DMF Aalborg . Det kompetente organ hertil vil være afdelinger-

55

nes øverste myndighed, nemlig deres respektive general-forsamlinger.

4.4 Straksvirkning ved vedtægtsændringer

Det gøres gældende at årsmødets beslutninger har øjeblik-kelig virkning, hvorefter samtlige forslag efter vedtagelse af forslag 17b kræver 2/3 flertal for gyldigt at være vedtaget.

Forinden der på årsmødet afholdt d. 29. og 30. september 2024, stemmes for forslag 12a og forslag 11, stemmer års-mødet for at vedtægtsændringer kræver 2/3 flertal (forslag 17b). Årsmødets beslutning har virkning øjeblikligt efter den gyldigt er vedtaget. Dette støttes af synspunktet om, at beslutningen ikke behø-ver yderligere handling, såsom registrering, før den er gyl-dig.

Beslutningen om at ændre stemmereglerne(17b) får øjeblik-kelig virkning, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.

Det følger af DMF love § 33 (bilag 2):

” Ændringer af disse love kan kun vedtages af årsmødet, jfr. Dog § 11, stk.2, og træder i kraft straks” ( min understregning)

Det fremgår udtrykkeligt af vedtægterne, at vedtægtsæn-dringer træder i kraft straks. Det vil i nærværende sag være øjeblikkeligt efter gyldig afstemning med tilstrækkeligt fler-tal.

Det gøres gældende, at dirigenten kan ikke udsætte ikraft-trædelsen.

Den omstændighed, at dirigenten tilkendegiver at hun for-tolker lovene således, at de først får anvendelse ved næste årsmøde er uden betydning. Dirigentens kan alene ud-skyde straksikrafttrædelsen, hvis vedtægterne eller forsla-get udtrykkeligt foreskriver dette. Dirigentens tilkendegi-velse bestrides, da hverken lovene (bilag 2) eller forslagets udformning (bilag 4) tilsiger senere ikrafttrædelse end straks.

56

På baggrund heraf, gøres det gældende, at på det tidspunkt hvor der stemmes om forslag 12a er der forinden gyldigt truffet beslutning om, at vedtægtsændringer kræver 2/3 flertal. Årsmødet har hermed ikke overholdt de formelle regler, der knytter sig fremgangsmåden ved årsmødets be-slutningstagen herunder efter omstændighederne de skær-pede krav der gælder for vedtægtsændringer.

4.5 Beslutningskompetence i sammenkædet foreningsstruk-

tur

Det gøres gældende, at DMF Aalborg udgør et selvstændig juridisk person. Idet DMF Aalborg er en selvstændig juri-disk enhed, er beslutningskompetencen placeret i DMF Aalborg.

Til støtte herfor gøres gældende, at DMF’s vedtægter ikke er gældende for DMF Aalborg jf. DMFL § 6, stk.1 (bilag 2):

” Dansk Musiker Forbunds standardlove er gældende for afdelin-gerne. Undtaget herfra er afdelinger med egne love, godkendt af hovedbestyrelsen” (min understregning)

Det gøres gældende, at DMF Aalborg har egne vedtægter (bilag 1) der er godkendt af hovedbestyrelsen. DMF love har hermed kun virkning overfor DMF Aalborg i det om-fang DMF Aalborgs egene vedtægter tilsiger dette. Til yder-ligere støtte for, at DMF Aalborg er en selvstændig juridisk person, gøres det gældende at DMF Aalborg har suveræn beslutningsbeføjelse i egne anliggender.

Den omstændighed at medlemsforeningen har eget CVR-nummer, egen generalforsamling der udgør den øverste myndighed i alle afdelingens anliggender jf. DMF Aalborgs vedtægter pkt.11, egen økonomi, revision samt at DMF Aalborg hæfter for egen gæld medfører, at medlemsfore-ningen er en selvstændig juridisk enhed.

DMF har ikke direkte indflydelse på DMF Aalborgs beslut-ninger. Synspunktet støttes af, at DMF har indrettet sine vedtægter således man overlader selvstyre til lokalafdelin-gerne jf. DMF love § 8 (bilag 2):

57

”Lokal afdelingerne er forpligtet til: 1. at bringe alle af års-mødet, hovedbestyrelsen eller forretningsudvalget trufne beslutninger til udførelse”

Til støtte for, at DMF Aalborg har suveræn beslutningsbe-føjelse i egne anliggender gøres det endvidere gældende, at DMF ikke kan tegne DMF Aalborg i aftaleforhold. Det føl-ger af DMF Aalborgs vedtægter pkt. 4 (bilag 1):

” Afdelingen forpligtes overfor tredjemand ved underskrift af for-manden i forbindelse med to bestyrelsesmedlemmer”

Ovenstående fastslår at det udelukkende er afdelingen der forpligtes i aftaleforhold. Det følger tilsvarende af DMF love § 29 (bilag 2):

” Forbundet forpligtes ved underskrift af forpersonen og den ad-ministrerende direktør eller af en disse sammen med et medlem af forretningsudvalget.”

Ved forbundet forstås hovedforeningen (DMF) og ikke den samlede paraplyforening. Dette følger af DMF love. Til støtte herfor se f.eks. DMF love § 5 (bilag 2):

” Forbundet kan udover kontingent til forbundet og til lokalafde-lingerne opkræve andre kontingenter.”

Det gøres gældende, at vedtagelsen af forslag 12a de facto er at sidestille med en opløsning af lokalafdelingerne, hvil-ket retligt skal besluttes i de enkelte lokalforeninger i over-ensstemmelse med disses vedtægter.

Det gøres endvidere gældende, at forslagenes karakter medfører, at fremgangsmåden ved opløsning skal følges. Det følger af forslag 12a (bilag 3) at formålet er, at oprette nye regionsstrukturer, nedlægge nuværende lokalforenin-ger således at aktiverne samles i DMF. En sådan struk-turændring er en opløsning jf. DMF Aalborgs vedtægter pkt. 15 (bilag 1):

” Afdelingen kan opløses, hvis der er fremsat forslag herom til vedtagelse på en ordinær eller ekstraordinær generalforsamling. Beslutning om opløsning kræver, at mindst 5/6 af de på general-forsamlingens repræsenterede stemmer afgives til forslaget.

58

Afdelingen kan endvidere opløses efter reglerne i Dansk Musiker Forbunds love, §6 stk.4. I tilfælde af opløsning tilfalder afdelin-gens formue Dansk Musiker Forbund og indgår ubeskåret i O.A. Røders Mindefond, jf. Love for Dansk Musiker Forbund § 29.”

På baggrund heraf gøres det gældende, at den kompetente forsamling for en eventuel opløsning af DMF Aalborg vil være generalforsamlingen i DMF Aalborg. En beslutning om opløsning af foreningen vil i den forbindelse kræve 5/6 af de på generalforsamlingen repræsenterede stemmer.

4.6 Bemyndigelse

Det gøres gældende, at de delegerede fra lokalafdelingerne, som stemte på årsmødet ikke har haft den fornødne interne bemyndigelse til at stemme for en strukturændring på års-mødet.

For at kunne stemme for nedlægninger af lokalafdelingerne på årsmødet forudsætter det, at der har været afholdt for-udgående lokale generalforsamlingsbeslutninger, der be-myndiger den/de delegerede til at stemme i et anliggende, hvor beslutningskompetencen åbenlyst ligger hos lokalfor-eningernes generalforsamlinger. I mangel af en sådan be-myndigelse har den delegerede overskredet sin bemyndi-gelse, hvilket DMF vidste eller burde vide.

Det gøres gældende, at beslutningen er truffet uden for års-mødets kompetence, hvorfor beslutningen vil være ugyldig og derved kan DMF ikke støtte ret herpå. DMF er fuldt ud bekendt med de enkelte medlemsforeningers særskilte vedtægter, hvorfor DMF burde have vidst, at en sådan be-slutning kræver beslutningsreferater fra generalforsamlin-ger i de enkelte lokalafdelinger, idet disses vedtægter åben-bart redegør for majoritetskravene til nedlæggelse af loka-lafdelingerne.

4.7 Minoritetsbeskyttelse

Til støtte for de nedlagte påstande gøres det overordnet gældende, at forslagne er behæftet med materielle mangler der medfører at beslutningen er ugyldig.

59

Det gøres gældende, at medlemsforeningernes forpligtelser udelukkende kan forøges inden for, hvad vedtægten tilla-der.

Vedtægterne er tavse, hvorfor det må anses som udelukket, at forrykke DMF Aalborgs forpligtelser overfor DMF ved den påtænkte strukturændring. En sådan beslutning vil kræve tilslutning fra den berørte medlemsforeningens kompetente forsamling, hvilket i nærværende tilfælde er generalforsamlingen i DMF Aalborg.

Den materielle minoritetsbeskyttelse angår positivt indhol-det af foreningsbeslutningen. I nærværende sag vedrører det DMF’s egenhændige beslutning om at nedlægge lokal-foreninger og oprette regional repræsentation jf. forslag 12a og 16a. Såfremt forslag 12a erklæres ugyldig vil forslag 10, 11, 13 og 16a bortfalde som en naturlig konsekvens heraf. Forslagene forudsætter en opløsning af lokalafdelinger og fratagelse af lokalafdelingers suveræne beslutningsbeføjelse i egne anliggender.

Det gøres gældende, at der er ydere grænser for, hvad der er forudseligt og acceptabelt for medlemsforeninger at ved-tage som vedtægtsændringer.

I nærværende sag, kan det ikke udledes af DMF love eller af DMF Aalborgs vedtægter, at et tilfældigt tidspunkts til-fældige majoritet skal kunne sætte sig ud over det, der var det oprindelige formål og den oprindelige ramme for fore-ningens aktiviteter.

Ved forslagne vedtaget af årsmødet sætter en tilfældig ma-joritet sig ud over foreningens oprindelige foreningsmål og oprindelige ramme for foreningsaktiviteten. Beslutningen kræver tilslutning fra DMF Aalborgs kompetente forsam-ling, hvilket i nærværende tilfælde er generalforsamlingen.

Det gøres gældende, at lokalafdelinger er eksplicit forudsat i DMF foreningsformål jf. § 1, stk.2, 4.pkt. (bilag 2):

” arbejde for at oprettelse af lokalafdelinger, hvor det skønnes rele-

vant og understøtte deres virke” (min understregning)

60

Det gøres endvidere gældende, at DMF Aalborg har til for-mål at fremme særlige lokale interesser jf. DMF Aalborgs vedtægter pkt.1 (bilag 1):

” (…) har til formål at virke til fremme af de særlige interesser,

der knytter sig til udøvelse af medlemmernes hverv inden for om - rådet” (min understregning)

På baggrund af ovenstående gøres det gældende, at DMF ved forslag 10, 12a, 11, 13 og/eller 16a sætter sig ud over det oprindelige foreningsformål og den oprindelige ramme for foreningens aktiviteter.

Formålet med det lokaleengagement vil ikke blive opret-holdt ved regional repræsentation, hvorfor beslutningen er ugyldig.

4.8 Ændring vs. Ophør

4.8.1 Sagsøgte anfører, at det savner mening at tale om opløs-ning i forbindelse med årsmødets vedtagelser. Det bestri-des. Når en forening ophører med at eksistere som selv-stændig enhed, og dens formue, beslutningskompetence og organisatoriske struktur overgår til en anden enhed, fore-ligger der retligt set en opløsning – uanset om dette beteg-nes som “sammenlægning” , “fusion” eller “strukturæn-dring” .

4.8.2 Det afgørende er ikke, hvordan beslutningen er benævnt, men hvilke virkninger den har. Opløsning foreligger, når foreningen ikke længere råder over egen økonomi, ikke længere har egne vedtægter, og når dens beslutningsorga-ner afskaffes og erstattes af en ny struktur med nye orga-ner, sammensat og valgt efter nye regler.

4.8.3 Forslag 12a medfører, at lokalforeningerne ophører med at eksistere som selvstændige juridiske enheder, og at lokal-foreningernes medlemmer tvangsmæssigt indlemmes i en ny regionsstruktur under Forbundet. Lokalforeningernes midler overføres til Forbundet, deres vedtægter ophæves, og deres organer nedlægges. Forslag 16a gennemfører den nødvendige vedtægtsmæssige konsekvensændring. Fore-ningernes særskilte identitet og handleevne bringes her-med til ophør.

61

4.8.4 Det gøres gældende, at denne proces, både efter form og indhold, har karakter af en opløsning. Når de eksisterende foreninger ophører med at have særskilt eksistens, og deres midler, struktur og formål integreres i en ny organisatorisk ramme, foreligger der ikke blot en ændring af en eksiste-rende ordning, men en afslutning og en begyndelse på no-get nyt. Det er netop kendetegnet ved opløsning, at den gamle enhed ikke længere består i sin hidtidige form.

4.8.5 Når der foreligger en opløsning, følger det af almindelige foreningsretlige principper, at beslutning herom skal træf-fes af den enkelte forenings øverste myndighed og efter de særlige regler, der gælder herfor. I DMF Aalborgs tilfælde er dette generalforsamlingen, hvor beslutning om opløs-ning kræver 5/6 flertal, jf. vedtægternes pkt. 15.

4.8.6 Det bestrides, at årsmødet har kompetence til at opløse selvstændige medlemsforeninger eller at træffe beslutnin-ger, der reelt har samme virkning. Det forhold, at beslut-ningen ikke er betegnet som en opløsning, kan ikke føre til et andet resultat, når konsekvenserne svarer hertil.

4.8.7 Det gøres på den baggrund gældende, at forslagene inde-bærer en de facto-opløsning af de sagsøgende foreninger. Vedtagelse heraf kræver, at det kompetente organ, general-forsamlingen i hver enkelt forening , særskilt tiltræder op-løsningen i overensstemmelse med foreningens egne vedtægter.

4.8.8 Det gøres i øvrigt gældende, at såfremt domstolene mod forventning måtte nå frem til, at der er tale om en sammen-lægning og ikke en opløsning, ændrer dette ikke vurderin-gen af kompetencespørgsmålet. En sådan beslutning vil li-geledes forudsætte, at generalforsamlingen i hver enkelt forening særskilt tiltræder den, i overensstemmelse med foreningens egne vedtægter, for at være gyldig.

4.9 Afgørelse af foreningsretlige stridigheder

4.9.1 Sagsøgte gør gældende, at sagsøgerne, i form af lokalfore-ninger, ikke har fornøden retlig interesse i sagen. Det anfø-res, at der reelt er tale om en politisk uenighed, som bør håndteres gennem de interne beslutningsorganer i DMF, og

62

at det taler imod retlig interesse, at sagen er anlagt af afde-lingerne og ikke af individuelle medlemmer.

4.9.2 Dette bestrides. En retlig tvist foreligger, når der er uenig-hed om rettigheder eller pligter, som har hjemmel i vedtægter, aftaler eller almindelige retsgrundsætninger. Når de omhandlede vedtagelser indebærer overførsel af formue, ophævelse af vedtægter og nedlæggelse af beslut-ningsorganer, foreligger der en tvist med retlig karakter.

4.9.3 Forslagene 10, 11, 12a, 13 og 16a indebærer, at lokalforenin-

gerne fratages adgang til egen formue, egen ledelsesstruk-tur (herunder generalforsamling og bestyrelse) og vedtægtsmæssig autonomi. Der er dermed tale om en kon-kret og væsentlig indgriben i afdelingernes eksistens og retsstilling, som klart har karakter af en retlig tvist.

4.9.4 Sagsøgtes henvisning til, at sagen burde behandles som led i DMF’s interne demokratiske proces, er uden betydning, når tvisten har retlig karakter. Forhold af retlig karakter kan ikke undtages fra domstolsprøvelse. Det forhold, at DMF er et medlemsdemokrati, ændrer ikke ved gældende regler om partsbeskyttelse og domstolenes kompetence.

4.9.5 Det er det retssubjekt, hvis rettigheder anfægtes, der har søgsmålsadgang. I den foreliggende sag er det ikke enkelte medlemmer, men de sagsøgende foreninger, som risikerer at miste deres formue og suværn beslutningsbeføjelse i egne anliggender og vedtægtsbestemte status. Det er derfor både relevant og påkrævet, at lokalforeningerne anlægger sagen i eget navn.

4.10 Domstolenes prøvelsesret

4.10.1 Det gøres gældende, at årsmødets beslutninger i forenings-

forhold ikke er unddraget domstolskontrol, og at der fore-ligger adgang til prøvelse af både beslutningens tilblivelse og dens indhold. Domstolene har adgang til at tage stilling til, om en beslutning er ugyldig som følge af mangler ved vedtagelsen eller fordi den krænker gældende ret eller stif-tede rettigheder.

4.10.2 Ugyldighed støttes på både formelle og materielle mangler

i nærværende sag. Det omfatter blandt andet, om beslut-

63

ningen er truffet af det kompetente organ, manglende op-fyldelse af vedtægtsmæssige krav til majoritet, overholdt, og om beslutningen har en virkning, der strider mod vedtægten, lovgivning eller almindelige retsprincipper.

4.10.3 Som yderligere støtte henvises til selskabslovens § 109, der

fastslår, at en generalforsamlingsbeslutning er ugyldig, hvis den ikke er blevet til på lovlig måde, eller hvis beslut-ningens indhold strider mod lovgivning eller vedtægter. Denne bestemmelse finder analog anvendelse på forenin-ger, da de bagvedliggende hensyn til at beskytte medlem-mers rettigheder og sikre lovlige beslutningsprocesser er sammenfaldende i selskaber og foreninger.

4.10.4 Når en generalforsamlingsbeslutning erklæres ugyldig, mi-

ster den enhver retsvirkning, og ingen er forpligtet til at ef-terleve beslutningen. Dette følger af det grundlæggende retsprincip om, at ugyldige beslutninger ikke kan skabe ret-tigheder eller forpligtelser.

4.10.5 Konsekvensen af en ugyldig generalforsamlingsbeslutning

er, at beslutningen anses som aldrig truffet, og at dens virk-ninger derfor som udgangspunkt skal tilbageføres. Hand-linger, der allerede måtte være gennemført i medfør af en ugyldig beslutning, kan kræves omgjort, og medlemmer el-ler afdelinger er således ikke forpligtet til at efterleve en be-slutning, der er erklæret ugyldig.

4.10.6 Endvidere gælder det, at en forening kan ifalde erstatnings-

ansvar, såfremt der som følge af en ugyldig beslutning er opstået et økonomisk tab for medlemmer eller afdelinger. Dette følger af praksis, jf. blandt andet U 1912A/851 og U 1934/572 VL, hvor domstolene har fastslået, at en forening kan være erstatningsansvarlig, når den fastholder eller gen-nemfører en beslutning, der viser sig ugyldig, og herved påfører medlemmer eller enheder et tab. Dette gælder navnlig i tilfælde, hvor beslutningen indebærer et indgreb i bestående rettigheder eller økonomiske interesser.

4.11 Der tages på denne baggrund udtrykkeligt forbehold for at

gøre et erstatningskrav gældende over for DMF for det økonomiske tab, som de ugyldige beslutninger måtte med-føre for de berørte lokalforeninger. Et eventuelt tab kan først opgøres på et senere tidspunkt, da det på nuværende

64

tidspunkt fortsat er uklart, om DMF agter at gennemtvinge oprettelsen af regioner og dermed håndhæve de ugyldige beslutninger.”

Sagsøgte har i sit påstandsdokument anført:

” 2. Sagen er politik

2.1 Sagen vedrører en politisk uenighed om hvordan Dansk Musiker Forbund (DMF) skal være organiseret.

2.2 Sagsøgerne havde alle i overensstemmelse med forbundets love, afdelingernes love og organiseringen af forbundet i øvrigt, valgt delegerede til årsmødet. De var til stede, og udøvede deres rettigheder på årsmødet i overensstemmelse bl.a. med lovenes § 12. Repræsentanter fra Sagsøgerne ar-gumenterede både på årsmødet i 2023 og på årsmødet i 2024, at de var imod de af hovedbestyrelsen foreslåede strukturændringer. Det gælder bl.a. formanden for DMF Aalborg Vidne 2 og formændene for flere af de øvrige sagsøgende afdelinger. De ønskede at de delegerede skulle stemme imod hovedbestyrelsens forslag.

2.3 Beslutninger på årsmødet træffes efter princippet om, at hvert medlem i DMF har én stemme. Stemmeretten udøves ved, at lokalafdelingerne har stemmer på årsmødet for-holdsmæssigt efter antallet af medlemmer samlet i DMF og afdelingens medlemstal, jf. lovens § 12, stk. 2. Dermed væg-tes hvert medlems stemme lige meget ved afstemninger på årsmødet.

2.4 Ved sammenlægning af afdelinger eller anden geografisk opdeling, bevarer hvert medlem af DMF samme stemme-vægt på Årsmødet.

2.5 De 5 forslag er vedtaget af årsmødet med det efter lovene krævede flertal. Om betydningen af, at årsmødet beslut-tede, at der fremover skal være kvalificeret flertal til æn-dringer af lovene, henvises til pkt. 7 nedenfor.

2.6 Kernen i sagen er derfor, at repræsentanterne for Sagsø-gerne ikke fik deres vilje på årsmødet. Der var et flertal, der helt i overensstemmelse med den demokratiske proces i

65

DMF, vedtog beslutninger, som repræsentanterne for Sagsøgerne herefter forsøger at angribe juridisk.

2.7 Der er i forhold til, hvad repræsentanterne for Sagsøgerne fremførte i den politiske proces intet nyt i de synspunkter, som Sagsøgerne fremfører i sagen.

2.8 Lovenes § 11 indeholder bestemmelser om indkaldelse af ekstraordinære årsmøder. Sagsøgerne har ikke anmodet ho-vedbestyrelsen om at indkalde til et ekstraordinært års-møde. Sagsøgerne angiver at have et stort antal medlemmer bag sig. Alligevel har Sagsøgerne ikke samlet 600 medlem-mers skriftlige krav om indkaldelse af et nyt årsmøde.

2.9 Forhold vedrørende den efterfølgende implementering af ændringerne vedtaget på Årsmødet er denne sag uvedkom-mende.

3. Om årsmødets kompetence

3.1 DMFs højeste myndighed i alle forbundets anliggender er Årsmødet, jf lovenes § 9 (EKS 59). Årsmødet var tidligere benævnt Kongres. Årsmødet bestod ved årsmødet i 2024 af delegerede fra samtlige lokalafdelinger.

3.2 Det følger af almindelig foreningsret, at højeste fore-ningsmyndigheds beslutningskompetence stort set er ube-grænset, jf. Hasselbalch, Foreningsret, 4. udg. side 323. Den vide kompetence hænger sammen med, at foreningens medlemmer kan udøve deres medlemsrettigheder og opnå indflydelse på de beslutninger, der træffes af højeste fore-ningsmyndighed. Hvis flertallet træffer beslutninger, som medlemmet er uenig i, må medlemmet i sidste ende melde sig ud.

3.3 De beslutninger, som denne sag vedrører, er alle truffet i respekt for forbundets formål (lovene § 1, stk. 2) EKS 51, måden formålet søges opfyldt (lovenes § 1, stk. 3) og med-lemmernes rettigheder (lovens § 4) (EKS 54). Særligt vedrø-rende medlemmernes rettigheder i § 4, bemærkes at DMFs bistand til medlemmer er centraliseret i forbundet og un-derlagt hovedbestyrelsens kompetence. Forperson Vidne 1 vil forklare nærmere herom.

66

3.4 Ingen af de beslutninger, som denne sag vedrører, falder udenfor, hvad et medlem af DMF kan forvente af ændrin-ger.

3.5 Der ændres ikke i fundamentale rettigheder for medlem-merne. Derfor er den struktur forbundet er organiseret i, og ændringer heri, åbenbart omfattet af årsmødets kompe-tence. Ingen medlemmer forfordeles eller diskrimineres, el-ler fratages individuelle rettigheder.

3.6 Ønsker om en særlig lokal repræsentation via lokale afde-linger er et ønske, eventuelt karakteriseret som et politisk ønske, men er ikke et kriterie for minoritetsbeskyttelse. Der er ikke i lovene for DMF tillagt medlemmerne individual-rettigheder vedrørende lokal repræsentation i form af afde-linger. Der er ikke tillagt afdelingerne vetoret mod ændrin-ger i strukturen og nedlæggelse af afdelinger. Og der er in-gen foreningsretlige grundsætninger, der tilsiger begræns-ninger i årsmødets kompetence i forhold til de punkter, som denne sag vedrører.

3.7 DMFs formål er beskrevet i § 1, stk. 2 (EKS 51), hvor det bl.a. fremgår, at forbundet skal arbejde for oprettelse af lo-kalafdelinger, hvor dette skønnes relevant. Kernen i denne sag er, at det ikke længere af et flertal er skønnet relevant med så mange afdelinger. I stedet ønskede et flertal på årsmødet at afdelinger blev ændret til faggrupper og regioner, men sta-dig med tilføjelsen hvor det skønnes relevant, jf. de nye love EKS 245.

3.8 Nedlæggelse og sammenlægning af afdelinger er gennem-ført i mange fagforeninger. Det er en del af tidens udvik-ling. Det er ofte et politisk ømtåleligt emne i organisatio-nerne. Det skyldes ikke mindst nedlæggelsen af hverv i de lokale afdelinger, og ændringer i traditionsbundne forhold. At ændringerne gennemføres af andre fagforeninger under-støtter, at sådanne ændringer er omfattet af øverste fore-ningsmyndigheds kompetence.

3.9 Arbejdet med ændring af strukturen varede flere år, og den nye struktur var baseret på rådgivning fra Vizper, Profes-sionel ledelses- og organisationsudvikling, ved direktør Person 1. Det blev præsenteret for medlemmerne i marts

67

23, jf PowerPoints EKS side 77, særligt side 81 og 91f. Det blev fremlagt på Årsmødet 2023, jf. EKS side 99.

3.10 Formalia omkring årsmøde 2024 er ubestridt iagttaget.

3.11 Afdelingerne har også iværksat klager over DMFs advoka-ter. Som bilag D fremlægges klage til Advokatnævnet og svar. Dokumentet taler for sig selv.

4. Om forholdet mellem DMF og afdelingerne

4.1 Efter DMFs love § 1, stk. 1 (EKS 50) er DMF en landsorgani-

sation og et enhedsforbund for medlemmerne.

4.2 Årsmødet er efter § 9 højeste myndighed i alle forbundets anliggender.

4.3 Forbundet er organiseret med lokalafdelinger, og i lovenes kapitel III er særlige bestemmelser om lokalafdelingerne. Lokalafdelingerne er en del af forbundet og hvor der i lovene anvendes betegnelsen forbundet, er det forbundet inklusive afdelingerne. I de nye love er det opretholdt men med regioner, der i realiteten er sammenlagte afdelinger.

4.4 I relation til denne sag er bestemmelsen i lovenes § 8, stk. 1, nr. 1 central:

Lokalafdelingerne skal bringe alle af årsmødet, hovedbesty-relsen og forretningsudvalget trufne beslutninger til udfø-relse.

Det gælder også beslutninger om en ny struktur.

Hvis afdelingerne ikke følger den forpligtelse, kan DMF gennemtvinge beslutningen og kan eventuelt gøre person-ligt ansvar gældende, for de personer, der aktivt modarbej-der beslutninger fra årsmødet, hovedbestyrelsen eller for-retningsudvalget. Bestemmelsen er opretholdt i nye love § 8 gældende for de sammenlagte afdelinger i regioner, EKS 261.

4.5 At strukturen er som netop anført, understøttes af hele strukturen i forbundet og af lovene. Bl.a. gælder om med-lemskab, at straks efter optagelse og indmeldelse i DMF til-

68

knyttes et medlem den lokalafdeling, der dækker det lokal-område, hvor medlemmet bor, jf. Lovenes § 3, stk. 2, EKS 53.

4.6 Medlemmerne kan kun blive tilknyttet en lokalafdeling via medlemskab af DMF.

4.7 Man kan ikke melde sig ind i en afdeling. Den lokale til-knytning er opretholdt i nye love § 3 gældende for de sam-menlagte afdelinger i regioner, EKS 247.

4.8 Der er i de nye love givet medlemmerne større valgfrihed med hvor de vil tilknyttes, jf. § 3, stk. 2 i nye love, EKS 247.

• Medlemmerne vælger den region de vil være tilknyttet • Medlemmerne vælger også én faggruppe

4.9 Lokalafdelingerne er reguleret af kapitel III i DMFs love. Heraf fremgår bl.a. i § 6, EKS 58:

• DMF vedtager standardlove for afdelingerne, § 6, stk. 1.

Der er ingen begrænsninger i årsmødets adgang til at ændre standardlovene for afdelingerne. Det gælder både efter lovene og efter almindelige foreningsretlige regler. Bestemmelsen er opretholdt i nye love § 6 gældende for de sammenlagte afdelinger i regioner, EKS 251.

• Hovedbestyrelsen er i lovene givet bemyndigelse til at

godkende ønsker fra afdelingerne om egne love. Årsmø-det kan til enhver tid ændre denne bemyndigelse og kan omgøre Hovedbestyrelsens beslutninger. Det gælder også godkendelser af afdelinger med egne love. Bestem-melsen er opretholdt i nye love § 6 gældende for de sam-menlagte afdelinger i regioner, EKS 251.

• Navnet på afdelingen er bestemt i § 6, stk. 2, og afspejler

at det er en afdeling under DMF og ikke omvendt. Be-stemmelsen er opretholdt i nye love § 6 gældende for de sammenlagte afdelinger i regioner, EKS 251.

• § 6, stk. 4 tillægger hovedbestyrelsen en kompetence til

at lukke små afdelinger. Kompetencen til at ændre DMFs struktur er hos årsmødet. En særkompetence delegeret til hovedbestyrelsen begrænser ikke årsmødets kompe-tence. Bestemmelsen er opretholdt i nye love § 6 gæl-dende for de sammenlagte afdelinger i regioner, EKS 251.

69

4.10 Videre i lovenes kapitel III er i § 7 (EKS 59) angivet, at afde-

lingerne kan stille forslag til behandling på årsmødet, og at afdelingerne kan indanke spørgsmål af lokal natur for ho-vedbestyrelse og årsmøde, og kan med godkendelse af for-bundets forretningsudvalg forhandle lokale faglige overenskomster. Bestemmelsen er opretholdt i nye love § 7 gældende for de sammenlagte afdelinger i regioner.

4.11 Lokalafdelingernes pligter er reguleret i lovens § 8 (EKS 59).

Som anført ovenfor skal afdelingerne bringe alle beslutnin-ger fra årsmøde, hovedbestyrelse og forretningsudvalg til udførelse. Videre fremgår, at afdelingerne kun kan ændre egne love, hvis de godkendes af forbundet. Bestemmelsen er opretholdt i nye love § 8 gældende for de sammenlagte afdelinger i regioner.

4.12 Som bilag 1 har Sagsøgerne fremlagt love for Dansk Musi-ker Forbund Aalborg, EKS 41. At afdelingen i det hele er underlagt det ovenfor gennemgåede paradigme fremgår med al tydelighed, og det er alene nødvendigt at påpege sidste afsnit i pkt. 11 hvor lovændringer skal godkendes af DMF, EKS 42, og til pkt. 15 hvor det fremgår, at formuen ul-timativt tilfalder DMF. Det gælder også ejendommen om-handlet i pkt. 16, EKS 43.

4.13 Det bestrides, og er direkte misvisende, når Sagsøgerne an-vender betegnelsen paraplyorganisation om DMF. Uanset hvilken autonomi afdelingerne har, er det afdelinger af DMF underlagt DMFs love.

4.14 Vedr. hovedbestyrelsen henvises til, at der skete mange æn-dringer i hovedbestyrelsen i forbindelse med årsmødet 2024, EKS 242. Forperson Vidne 1 og næstforper-son Person 4 blev genvalgt. Både før og efter årsmø-det er der i hovedbestyrelsen opbakning til strukturændrin-gerne som gennemført.

5. Om påstandene og højeste foreningsmyndigheds beslut-

ningskompetence.

5.1 Sagsøgernes påstande vedrører følgende 5 forhold:

70

5.1.1 Forslag F10 (EKS 158) vedr. ny kontingentstruktur. At ved-tage en ny kontingentstruktur, der gennemføres konse-kvent for alle medlemmer, og ikke særligt belaster enkelt-medlemmer eller andre minoritetsbeskyttede, er utvivlsomt omfattet af højeste foreningsmyndigheds beslutningskom-petence. Det er også sket mange gange tidligere. Efter ved-tagelsen opkræves der ikke særskilt kontingent til afdelin-gerne.

Efter vedtagelsen af hele strukturreformen på årsmø-det tildeles der midler til de sammenlagte afdelinger i re-gioner efter nye principper. Forslaget blev vedtaget med 69,69% af stemmerne. jf. referatet af årsmødet, EKS 238. Det er mere end 2/3 flertal.

5.1.2 Forslag F11 vedr. Ny økonomisk fordeling EKS 168: Forsla-

get går ud på, at Årsmødet vedtager strategier for 4 år. De lokale afdelinger tildeles herefter midler som grundtilskud, aktivitetstilskud og fra initiativpuljen. Ansvar for tildelin-gerne ligger hos hovedbestyrelsen. Den nye økonomiske fordeling gennemføres konsekvent for alle medlemmer, og ingen enkeltmedlemmer eller andre minoritetsbeskyttede forfordeles.

Som anført i forbindelse med forslag F13 vil til-delte midler blive administreret centralt. Regionerne beva-rer adgang til tildelte penge og egen ret til, hvordan de bru-ges.

Det nye er det formelle, men når pengene er tildelt, til-siger autonomien og adgangen til pengene, og hvordan de konkret bruges, at der ikke fra centralt hold censureres af hovedbestyrelsen eller sekretariatet, så længe anvendelsen sker indenfor det pengene er tildelt til. Det er naturligvis in-denfor foreningens formål, som alle aktiviteter altid har væ-ret og vil være.

Det er utvivlsomt omfattet af højeste fore-ningsmyndigheds beslutningskompetence. Efter vedtagel-sen af hele strukturreformen på årsmødet vil der blive til-delt midler til de sammenlagte afdelinger i regioner. Forsla-get blev vedtaget med 54,53% af stemmerne, jf. referatet af årsmødet EKS 239.

5.1.3 Forslag F 12a vedr. oprettelse af faggrupper og regioner, hvor aktiviteterne samles i hovedforbundet EKS 175. For-slaget går ud på, at den hidtidige sammensætning af ho-vedbestyrelsen ændres fra kun at være geografisk til også at være faglig. Indenfor afgrænsede geografiske områder sam-les lokalafdelingerne i regioner. Tidligere blev hovedbesty-relsens medlemmer valgt af Årsmødet. Efter forslaget er re-gionsformændene automatisk medlemmer af hovedbesty-

71

relsen. Dermed er der blandt medlemmerne i regionerne di-rekte valg af medlemmer til hovedbestyrelsen. Den nye re-gionale og faggruppe struktur gennemføres konsekvent for alle medlemmer, og ingen enkeltmedlemmer eller andre minoritetsbeskyttede forfordeles. Det er utvivlsomt omfat-tet af højeste foreningsmyndigheds beslutningskompetence.

5.1.4 Forslag F 12a har også

” til formål at samle Dansk Musiker Forbunds aktiver, så disse kommer alle medlemmer til gavn og gennem en 4-årig strategiplan, der vedtages på Årsmødet, gives de delegerede fælles indflydelse på, hvordan pengene skal bruges. (EKS 175)

5.1.5 Som anført under pkt.5.1.1 vedtog Årsmødet en ny kontin-gentstruktur med mere en 2/3 flertal. Det indebærer at der ikke længere tilgår afdelingerne kontingent. I stedet tilgår der afdelingerne midler, der bliver tildelt til de sammen-lagte afdelinger i regioner . Afdelingerne har indtil vedtagel-sen af den ændrede strukturplan haft betydelig autonomi, herunder eget kontingent. 3 afdelinger står som ejere af fast ejendom - 2 afdelinger i Danmark og 1 afdeling i Berlin.

5.1.6 Det ændrer imidlertid ikke på, at afdelingerne er en del af enhedsforbundet DMF (lovenes § 1). Hvert medlem af DMF har en lige andel i og adgang til den samlede formue i DMF. Et modsat synspunkt ville være det samme som at til-lægge afdelingerne vetoret mod strukturelle ændringer i kraft af aktiver registreret ved den enkelte afdeling. Det fremgår netop af standardlovene for afdelingerne, at en af-delings midler ved sammenlægning med andre afdelinger tilhører den samlede nye afdeling og ved opløsning DMF.

5.1.7 Den omstændighed, at et medlem af DMF – herunder et nyindmeldt medlem af DMF – alene begrundet i bopæl er tilknyttet en afdeling, hvor aktiverne fordelt pr. capita er større end i andre afdelinger, er ikke en beskyttelsesværdig interesse omfattet af nogen minoritetsbeskyttelse eller an-dre regler, der kan begrænse årsmødets kompetence til at samle forbundets midler til fordel for alle medlemmer.

5.1.8 Samling af forbundets aktiver gennemføres konsekvent for alle medlemmer, og ingen enkeltmedlemmer eller andre

72

minoritetsbeskyttede forfordeles. Det er utvivlsomt omfat-tet af højeste foreningsmyndigheds beslutningskompetence. Forslag F12a blev vedtaget med 54,32% af stemmerne, jf. re-feratet af årsmødet, EKS 239.

5.1.9 Ingen afdeling har stillet forslag om, at der skal gælde en

overgangsordning, eller at allerede reserverede midler eller aktiver fortsat reserveres til særlige formål. Den nye struk-tur tager højde for, at sådanne beslutninger kan respekteres, træffes eller opretholdes.

5.1.10 Forslag F 13 (EKS 220) vedr. Overflyttelse af administrative

opgaver (bilag 9). Af forslaget fremgår:

Dette forslag flytter den daglige økonomiske administration til Hovedforbundet, så de lokale afdelinger eller regioner i større grad kan fokusere på de mere aktivitetsrelaterede opga-ver. Det indstilles, at varetagelsen af den økonomiske admi-nistration fremover alene varetages af Hovedforbundet. Dvs. alt, der vedrører bogføring, regnskab, overførsler.

Med dette forslag får alle Lokalafdelinger/regioner en konto i Hovedforbundet, hvor økonomien bliver administreret. Det betyder, at der ikke vil være lokale bankkonti i Lokalafdelin-gen/regionen.

Forslaget ændrer ikke på afdelingernes/regionernes auto-nomi, adgangen til egne penge og egen ret til, hvordan de bruges.

At beslutte at økonomistyring centraliseres gennemføres konsekvent for alle medlemmer, og ingen enkeltmedlem-mer eller andre minoritetsbeskyttede forfordeles. Det er utvivlsomt omfattet af højeste foreningsmyndigheds beslut-ningskompetence. Forslaget blev vedtaget med 78,10% af stemmerne, jf. referatet af årsmødet 239-240. Der er mere end 2/3 flertal.

5.1.11 Forslag 16a (EKS 223): Ændringer til standardlovene AB

(bilag 10). Det er utvivlsomt omfattet af højeste fore-ningsmyndigheds beslutningskompetence at ændre i stan-dardlovene for afdelingerne. Det fremgår direkte af § 6 at afdelingerne skal følge lovene. Ingen andre end årsmødet kan ændre standardlovene, og hverken kutymer eller andre

73

foreningsretlige normer eller regler kan begrænse denne adgang. Det er gennemført konsekvent for alle medlemmer, og ingen enkeltmedlemmer eller andre minoritetsbeskyt-tede forfordeles. Det noteres at Sagsøgerne anser forslaget som ”konsekvens af de øvrige forslag” . Forslaget blev ved-taget med 77,68% af stemmerne, jf. referatet af årsmødet EKS 240. Der er mere end 2/3 flertal.

6. Om afdelingernes status og ”nedlæggelse” .

6.1 DMF er organiseret i alt væsentligt på samme måde som andre organisationer i fagbevægelsen.

6.2 Sagsøgerne gør gældende, at afdelingerne er selvstændige juridiske enheder. Det gøres gældende, at dette spørgsmål er uden betydning for afgørelsen af denne sag. Af samme grund forholder DMF sig ikke i denne sag til om, og i givet fald i hvilke relationer, afdelingerne måtte være selvstæn-dige juridiske enheder.

6.3 De faktuelle forhold omkring eget cvr.nr., bankkonti, egne vedtægter, generalforsamlinger mv. bestrides naturligvis ikke. Sådan var DMF organiseret og DMF havde via de gæl-dende love for DMF, der som en integreret del omfatter af-delingerne, overladt afdelingerne autonomi i det i lovene angivne omfang. Det gælder også gennem standardlovene for afdelingerne vedtaget af årsmødet (den gang kongres-sen). I alle forhold er det således DMFs højeste fore-ningsmyndighed, der har fastsat rammerne for afdelinger-nes selvstændighed, organisering og virke.

6.4 Af samme grund kan den samme højeste foreningsmyndig-hed ændre på denne autonomi.

6.5 Der kan ikke vindes hævd på en struktur, og dermed be-grænse højeste foreningsmyndigheds kompetence til at om-strukturere forbundet. Der er som nævnt ikke en vetoret.

6.6 Der er ikke på årsmødet 2024 truffet beslutning om at ned-lægge afdelingerne. Der er truffet beslutning om at struktu-ren i DMF skal ændres.

6.7 Efter lovenes § 8 (EKS 59) skal afdelingerne

74

1. … bringe alle af årsmødet, hovedbestyrelsen eller for- retningsudvalget trufne beslutninger til udførelse,

6.8 Af Nyhedsbrev af 25. marts 2025, EKS 311, fremgår dels, at

DMF har udarbejdet en drejebog for overgangsperioden og Nyhedsbrevet omtaler stiftelse af regionerne mv. Der er altså tale om en proces, der skal gennemføre de beslutnin-ger, som er gennemgået ovenfor under pkt. 5.

6.9 Allerede af den grund savner det enhver mening at tale om, hvorvidt de delegerede på Årsmødet havde mandat til at lukke afdelingerne, som gjort gældende af Sagsøgerne.

6.10 Processen indebærer, at afdelingerne skal implementere de beslutninger, der er truffet af årsmødet i overensstemmelse med lovenes § 8.

6.11 Strukturreformen har været på dagsordenen i DMF gennem flere år. Dagsorden til årsmøde 2024 var afdelingerne i hænde i god tid inden årsmødet. Alle afdelinger kunne drøfte det endelige forslag med de delegerede. Processen fulgte samme proces som altid er anvendt i DMF forud for kongresser eller årsmøder. Også af den grund bestrides det som helt uden retlig relevans at anfægte de delegeredes fulde forståelse af, og mandat til, at stemme som de gjorde på årsmødet. Retoriske provokationer ændrer ikke bevisfor-hold omkring dette spørgsmål.

6.12 Måtte der i øvrigt have været bare den mindste tvivl om forståelsen og rækkevidden af forslagene, sørgede delege-rede fra Sagsøgerne for, at alle synspunkter var bragt frem. Det gælder blandt andet de vidner Sagsøgerne vil føre i for-budssagen.

6.13 Sagsøgerne henviser til hvordan visse afdelinger efterføl-gende har forholdt sig til beslutningerne på årsmødet. Det gøres heroverfor gældende, at det i en juridisk kontekst er uden relevans.

6.14 Hvis Sagsøgerne mener, at der efterfølgende er et flertal blandt medlemmerne, der ønsker at omgøre beslutningerne truffet på årsmødet, skal det ske under afholdelse af et nyt årsmøde. Hverken Sagsøgerne, hovedbestyrelsen eller an-dre kan omgøre årsmødets beslutninger. Det er i øvrigt no-

75

teret, at fremmødet til de generalforsamlinger, som Sagsø-gerne henviser til ved bilag 11 (i forbudssagen – nu EKS 276) var meget begrænset – helt ned til 5 deltagere, jf. EKS 285 afdelingen i Holbæk og EKS 290 Viborg med 4 delta-gere og en fuldmagt.

6.15 Blot for en ordens skyld bemærkes, at der ikke er opkrævet kontingenter til afdelinger, som afdelingen ikke har modta-get. Efter den nye kontingentstruktur opkræves ikke kon-tingent til afdelingerne.

7. Om simpelt eller kvalificeret flertal

7.1 Det fremgår af lovenes § 15, stk. 1, at alle beslutninger – også om lovændringer – tages ved simpel stemmeflerhed (EKS 63). Af den udsendte dagsorden, bilag 3, fremgår at spørgsmålet om ændring af lovenes § 15, stk. 1, var dagsor-denspunkter F 17a om 5/6 flertal og punkt F 17b om 2/3 fler-tal. (EKS 156) Det betyder, at forslagene om kvalificeret fler-tal var på dagsordenen efter årsmødet skulle behandle de punkter, som denne sag vedrører. Var dagsordenen fulgt, ville det betyde, at alle forslag skulle vedtages ved simpel stemmeflerhed.

7.2 Dirigenten præciserede ved starten af årsmødet, at en ved-tagelse af punkterne 17a eller 17b først ville få virkning fra næste årsmøde. Der henvises til referatet af årsmødet, bilag 5, side 1- 2 (EKS 230). Dirigenten stillede sit mandat til rå-dighed om dette spørgsmål. Dirigenten fik forsamlingens opbakning med 66% af de afgivne stemmer.

7.3 Da årsmødet stemte om kvalificeret flertal skulle indføres, vidste alle der afgav stemme, at det først ville få betydning ved næste årsmøde. Allerede af den grund kan beslutnin-gen om at lovændringer kræver kvalificeret flertal, ikke gælde for dette årsmøde. Man kan nemlig ikke vide, om de delegerede ville have stemt som de gjorde, hvis ikrafttræ-den skulle være straks og med virkning fra det igangvæ-rende årsmøde.

7.4 Dirigenten har kompetence til at lede mødet på den måde. Lovens § 33 (EKS 74) ændrer ikke herpå. Beslutningen om ikke at afsætte dirigenten er i øvrigt truffet med et flertal, der svarer til det flertal der skal til, for at ændre lovene.

76

7.5 Hvis der i øvrigt kunne stilles spørgsmål ved fremgangs-måden, som DMF ikke mener der kan, ville konsekvensen være ugyldighed af afstemningen, og derfor ville de øvrige forslag fortsat skulle vedtages med simpelt stemmeflertal. Enhver der afgav stemme ville nemlig efterfølgende kunne påstå, at vedkommende kun har stemt ja, fordi forslaget først trådte i kraft efter Årsmødet.

8. Om prøvelsen ved domstolene

8.1 Prøvelsen ved domstolene af foreningsretlige tvister er en stringent legalitetsprøvelse.

8.2 Det betyder, at beslutninger truffet af et Årsmøde ikke kan efterprøves eller omgøres af domstolene, hvis formalia om-kring højeste foreningsmyndigheds beslutningskompetence er overholdt.

8.3 Nogle blandt de lokalt valgte delegerede fra lokalafdelin-gerne, kunne ikke støtte forslag fremsat af hovedbestyrel-sen om ændret struktur i DMF. Det fremførte personkred-sen både i forbindelse med årsmøde 2023 og 2024. Denne politiske uenighed skal domstolene ikke tage stilling til.

8.4 Det er i øvrigt noteret, at det ikke er muligt af sagsøgernes anbringender at udlede, om der påberåbes tilblivelses-mangler eller indholdsmangler.

9. Om gennemførelsen af det vedtagne

9.1 DMF har haft stiftende generalforsamlinger i alle 6 regio-ner. De nye vedtægter er blevet vedtaget alle steder. Forper-soner og bestyrelser er blevet valgt.

9.2 I Region Fyn gik alle tre lokalafdelinger DMF Odense, DMF

Svendborg og DMF Fyns Stift aktivt med i stiftelsen. Den nye bestyrelse består af medlemmer fra de eksisterende be-styrelser i afdelingerne med forperson for DMF Odense Person 8 som forperson. De tre afdelinger har stævnet Dansk Musiker Forbund i to omgange, bl.a. som rekvirenter i en forbudssag med krav om at stoppe implementeringen af årsmødets beslutninger samt i denne hovedsag om at få disse dømt som ulovlige.

77

9.3 I Region Nordjylland blev to af de nuværende medlemmer af bestyrelsen i DMF Aalborg valgt som forperson samt be-styrelsesmedlem. Det er Person 9 som forper-son og Person 10 som menigt medlem. Person 10 er også medlem af hovedbestyrelsen.

9.4 Under de mundtlige forklaringer vil der blive redegjort for status.

10. Årsmødet 2023

10.1 Til støtte for, at DMF har gennemført en grundig demokra-tisk proces fremlægges fra årsmødet i 2023 følgende bilag:

Bilag A: Powerpoints anvendt af DMF’s forpersoner ved in-formationsmøder i foråret 2023 Bilag B: Dagsorden og Forslag DMFs Årsmøde 2023 Bilag C: Referat af DMF Årsmøde 2023

11. ANBRINGENDER

11.1 Til støtte for frifindelsespåstanden gøres gældende, at de på Dansk Musiker Forbunds årsmøde den 29. og 30. september 2024 vedtagne beslutninger forslag 10, 12a, 11, 13 og 16a ikke er ugyldige.

11.2 Der henvises til det ovenfor i sagsfremstillingen anførte. Det indeholder en række anbringender, der påberåbes.

11.3 Sagsøgerne har ikke den fornødne retlige interesse i de ned-lagte brede påstande, der i realiteten er en politisk påstand om uenighed med flertallet i den samme forening. Afdelin-gerne er ikke uafhængige af forbundet i en sådan grad, at afdelingerne kan anvende domstolene i stedet for de mulig-heder, som den demokratiske politiske proces i DMF giver mulighed for. Det understøttes også af, at det er afdelin-gerne, der står som sagsøgere, og ikke individuelle med-lemmer, der konkret kan anvise, at deres rettigheder er krænket eller blot er i risiko for at rettigheder måtte blive tilsidesat.

11.4 Påstanden er så upræcis, at den allerede af den grund ikke kan tages til følge. Som gennemgået under pkt. 5, er der en

78

lang række af de elementer, som indgår i de 5 forslag, der utvivlsomt kan vedtages og opretholdes af et årsmøde. Visse dele er vedtaget med mere end 2/3 flertal, og allerede af den grund falder den primære indsigelse fra Sagsøgerne. Det kan ikke overlades til hverken retten eller DMF at gætte på, eller præcisere, hvilke dele af forslagene, der i givet fald skal omfattes af ugyldighed.

11.5 Påstand 1 er alt eller intet. De subsidiære påstande til på-stand 1 er også alt eller intet, alene med den modifikation, at det kun er færre forslag, der skulle være ugyldige. Sagsøgtes argumenter opretholdes for de subsidiære på-stande. Supplerende bemærkes, at sagsøgernes hovedan-bringende om, at strukturændringen i det hele er ugyldig, ikke med nogen vægt kan fremføres for dele af beslutnin-gerne.

11.6 Sagsøgerne har i processkrift af 8. maj 2025 i forbudssagen til støtte for samme påstande anført, at medlemmerne reelt tvinges over i en ny og uønsket organisationsstruktur, hvorved deres mulighed for fortsat tilknytning til den eksisterende lokal-forening afskæres.

Det er utvivlsomt omfattet af højeste fore-ningsmyndigheds beslutningskompetence at ændre på af-delingsstrukturen i forbundet, og det er ikke en væsentlig beskyttelsesværdig interesse for et enkelt medlem, at be-vare en tilknytning til en særlig lokalafdeling.

Dernæst på-beråbes i samme processkrift, at foreningen i realiteten ophører med at eksistere som selvstændig enhed, og der vil ikke være no-gen forening at vende tilbage til, såfremt ændringerne gennemfø-res. Der er ikke et retskrav på at afdelingen skal fortsætte med at eksistere.

I overensstemmelse med drejebogen og processen for gennemførelse i afdelingerne af vedtagelserne på Årsmødet, er DMF ikke rette subjekt for dette syns-punkt.

11.7 Sagsøgerne har i Påstand 2 nedlagt påstand om, at DMF

skal anerkende at være erstatningsansvarlige for det økonomiske tab, som de ugyldige beslutninger medfører for de berørte lokalfor-eninger.

11.8 Hvis DMF frifindes i påstand 1 skal der ske frifindelse for påstand 2.

79

11.9 Allerede fordi sagsøgerne selv i replikken pkt. 3.5.7 aner-

kender, at der ikke er et konstaterbart tab, kan påstanden ikke tages til følge. Hertil kommer, at der ikke er anført an-bringender til større for påstanden. Et ansvarsgrundlag kan ikke vurderes uden at vide hvilke tabsposter, der kunne være tale om.”

Parterne har under hovedforhandlingen nærmere redegjort for deres opfattelse af sagen.

Rettens begrundelse og resultat

Det bemærkes indledningsvist, at sagsøgernes påstande findes at være tilstræk-keligt præcise til at danne grundlag for en domskonklusion. Retten lægger såle-des til grund, at det er alle dele af de omhandlede forslag, der påstås at være ugyldige, jf. nærmere nedenfor vedrørende sagsøgernes almindelige subsidiære modifikation for så vidt angår forhold 1.

Sagsøgerne har navnlig nedlagt påstande om, at en række forslag vedtaget på sagsøgtes årsmøde 2024 er ugyldige. Retten finder at have kompetence til at tage stilling til sådanne påstande.

Det er ubestridt, at der var foretaget lovlig indkaldelse til sagsøgtes årsmøde 2024, og at årsmødet var beslutningsdygtigt.

Sagsøgerne ses i første række at have gjort gældende, at forslag 12a og 11 ikke blev vedtaget med det krævede flertal. Disse forslag blev vedtaget med simpelt flertal, men ikke med 2/3’s flertal.

Retten finder, at forslag 12a og 11 blev vedtaget med det krævede flertal, jf. sagsøgtes loves § 15, stk. 1. Det forhold, at der på årsmødet blev vedtaget en ændring af lovene således, at ændringer af lovene kræver 2/3’s flertal, kan ikke tillægges betydning. Det fremgår således af referatet fra årsmødet flere gange og udtrykkeligt, at generalforsamlingen vedtog, at denne ændring først ville få virkning fra næste årsmøde. Det af sagsøgerne i øvrigt anførte findes ikke at kunne føre til noget andet resultat.

Herefter lægges det til grund, at de omhandlede forslag, 10, 12a, 11, 13 og 16a, alle blev vedtaget i overensstemmelse med de formelle regler herom i sagsøgtes love.

De omhandlede forslag vedrører strukturændringer i sagsøgte. Det fremgår af bevisførelsen, at strukturændringerne havde været undervejs igennem flere år. Det er oplyst, at man drøftede strukturændringer navnlig som følge af et fal-dende medlemstal og sagsøgtes dårlige økonomi. Forperson Vidne 1

80

og Vidne 6 har forklaret, at en ny struktur endvidere ville mu-liggøre fusion med andre fagforbund inden for samme område.

Retten lægger nærmere til grund, at det på årsmødet 2022 blev besluttet, at ho-vedbestyrelsen skulle se på forbundets struktur. I foråret 2023 blev der som følge heraf afholdt en række dialogmøder mellem lokalafdelingerne og repræ-sentanter fra sagsøgtes ledelse samt med virksomhedsrådgiveren Person 1.

Retten lægger efter den fremlagte PowerPoint præsentation og forklaringen af-givet af Vidne 2 til grund, at det på dialogmøderne kom frem, at der ar-bejdedes med strukturændringer, der indebar, at lokalafdelingerne skulle ned-lægges.

På årsmødet 2023 fremlagdes et beslutningsforslag, der blandt andet in-deholdt forslag om et harmoniseret kontingent, et samlet cvr-nummer for hele sagsøgte, om at økonomi og administration samledes i sagsøgtes sekretariat, herunder at der kun var én driftskonto.

Endvidere fremsattes forslag om flere modeller, herunder en, hvor alle midler og aktiviteter fra lokalafdelingerne ind-gik som et fælles gode til alle medlemmer.

Forud for årsmødet i 2024 havde hver afdeling i forbindelse med de lokale ge-neralforsamlinger valgt delegerede til årsmødet. Dette skete, som det altid havde været tilfældet, før man kendte dagsordenen eller forslagene til årsmø-det. Dagsordenen og forslag til årsmødet 2024 forelå ubestridt rettidigt senest fem uger inden årsmødet.

De konkret vedtagne forslag indebærer navnlig en ny kontingentstruktur, nye regler for tildeling af midler til de sammenlagte afdelinger/regioner baseret på 4-årsstrategier vedtaget af årsmødet, ny regional- og faggruppestruktur, hvorunder lokalafdelingerne nedlægges/fusioneres, samling af aktiverne i sagsøgte samt overflytning af de økonomiske, administrative opgaver til sagsøgte.

Sagsøgerne har gjort gældende, at årsmødet ikke har kompetence til at træffe afgørelse om det materielle indhold af forslagene, herunder navnlig forslag 12a, der indebærer, at lokalafdelingerne nedlægges, og forslag 11, der indebærer, at afdelingernes mulighed for at fastsætte eget kontingent afskæres.

Sagsøgerne har herved navnlig henvist til, at man ved vurderingen af sagsøgerne i forhold til sagsøgte navnlig skal lægge vægt på, at sagsøgerne i praksis er selvstændige juridiske personer med egne vedtægter, eget cvr-nummer, egen beslutnings-kompetence og suverænitet samt egne regnskaber og midler. Hver af sagsø-gerne afholder egne generalforsamlinger, som er øverste myndighed i alle afde-lingens anliggender.

Sagsøgerne træffer endvidere afgørelse om lokalkontin-gentet.

Retten finder imidlertid, at det anførte om sagsøgernes status som selvstændige juridiske personer ikke kan tillægges betydning i forhold til den foreliggende

81

tvist. Det fremgår nærmere af sagsøgtes love, at sagsøgte er organiseret i loka-lafdelinger, der således er en del af sagsøgte. Ved medlemskab af sagsøgte bli-ver man tilknyttet en lokalafdeling. Det er ikke muligt selvstændigt at melde sig ind i en af afdelingerne. Lovene indeholder i kapitel III hertil særlige regler om lokalafdelingernes rettigheder og pligter.

Det fremgår herunder af § 8, at loka-lafdelingerne er forpligtede til at bringe alle af årsmødet trufne beslutninger til udførelse. Af de enkelte afdelingers vedtægter, der er godkendt af sagsøgte, fremgår hertil, at i tilfælde af opløsning, tilfalder afdelingens midler sagsøgte. Endvidere fremgår det, at sagsøgte i visse tilfælde kan kræve, at en afdeling op-løses, jf. sagsøgtes loves § 6, stk. 4.

Herefter finder retten, at der ikke er grundlag for at anse nogle af de omhand-lede forslag for ugyldige, og sagsøgte frifindes derfor i det hele. Herved er der også taget stilling til sagsøgernes almindelige subsidiære modifikation for så vidt angår forhold 1.

Retten har ved afgørelsen endvidere lagt vægt på, at vedtagelsen af de omhand-lede forslag som foran anført formelt er sket i overensstemmelse med sagsøgtes love.

Retten har tillige lagt vægt på, at sagsøgerne ikke i øvrigt findes at have godtgjort, at forslagene, der som nævnt vedrører ændring af sagsøgtes love og struktur, falder uden for årsmødets kompetence, jf. endvidere lovenes § 9, hvor-efter årsmødet er højeste myndighed i alle forbundets anliggender.

Retten har endelig lagt vægt på, at forslagene efter det foran anførte er blevet til efter en grundig, demokratisk proces, hvor flere af de overordnede ændringer ses at være præsenteret allerede på årsmødet i 2023.

Det af sagsøgerne i øvrigt anførte findes ikke at kunne føre til noget andet resul-tat. Det forhold, at det fremgår af sagsøgtes love, at sagsøgte skal arbejde for op-rettelse af lokalafdelinger, findes således ikke at kunne medføre, at forslagene er ugyldige, idet det anførte gælder ”hvor dette skønnes relevant.”

Det findes endvidere ikke godtgjort, at sagsøgte burde have været bekendt med det, såfremt de delegerede ikke måtte have haft den fornødne interne bemyndi-gelse til at stemme for strukturændringerne. Retten bemærker i den forbindelse, at valg af delegerede og fremsættelse af forslag som anført er foretaget efter den sædvanlige fremgangsmåde.

Sagsøgerne skal in solidum i sagsomkostninger til sagsøgte betale 1.000.000 kr. Beløbet udgør et passende beløb til dækning af sagsøgtes udgift til advokatbi-stand. Beløbet er fastsat efter sagens værdi, forløb og udfald, herunder at sagen er hovedforhandlet over to retsdage. Sagsøgte er ikke momsregistreret.

THI KENDES FOR RET:

82

Dansk Musiker Forbund frifindes.

Dansk Musiker Forbund, Aalborg Afdeling, DMF Djursland, DMF Fyns Stift, DMF Haderslev afdelingen, Dansk Musiker Forbund, Herning, Dansk Musiker Forbund Nordvestjylland, Dansk Musikerforbund, Odense Afd., Dansk Musi-ker Forbund, Svendborg, Dansk Musiker Forbund, Sydvest Afdeling, Dansk Musiker Forbund Trekanten, DMF Viborg og MusikerNet skal in solidum til Dansk Musiker Forbund betale sagsomkostninger med 1.000.000 kr.

Sagsomkostningerne skal betales inden 14 dage og bliver forrentet efter rente-lovens § 8 a.

Publiceret til portalen d. 04-11-2025 kl. 13:10 Modtagere: Advokat (H) Jacob Goldschmidt, Sagsøgte Dansk Musiker Forbund, Sagsøger Dansk Musiker Forbund, Svendborg, Sagsøger DMF Viborg, Sagsøger Dansk Musiker Forbund Trekanten, Sagsøger Dansk Musiker Forbund, Aalborg Afdeling, Sagsøger DMF Fyns Stift, Sagsøger DMF Haderslev afdelingen, Sagsøger Dansk Musiker Forbund, Sydvest Afdeling, Advokat Glenn Robert Muir, Sagsøger Dansk Musiker Forbund Nordvestjylland, Sagsøger DMF Djursland, Sagsøger Dansk Musikerforbund, Odense Afd., Sagsøger MusikerNet, Sagsøger Dansk Musiker Forbund, Herning